母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅

母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？

“吸收合并全資子公司”其實質為收回投資，按稅收有關收回投資的規定處理。適用政策為：

《財政部 國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕60號

五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩余資產。

被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。

被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。

2、被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得(免企業所得稅)。

剩余資產減除股息所得后的余額，超過股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得(征企業所得稅)。

母公司吸收合并子公司財稅怎么處理？

一、會計認定

《企業會計準則第20 號——企業合并》規定：

“企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

“企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。

“構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。”

從這一點上來看，母公司吸收合并子公司業務，不符合“形成一個報告主體”的規定，因為母子公司本來就是一個報告主體，該性質不因合并而改變，但符合“合并的企業必須構成業務”。

因為收回投資通常情況下僅是對股權投資的收回，往往是收回現金資產，至少一般不是將一個完整的業務，包括工作人員、使用的資產、生產的產品、創造的商譽、供銷的渠道等等完整的收回來加以控制和發展，所以，母公司吸收合并子公司，還是比較接近合并定義的。

《企業會計準則第20號——企業合并》區分合并業務為同一控制下合并和非同一控制下合并，其中，對同一控制下合并有一下論述：

“同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

“能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。

“同一控制下的企業合并一般發生于企業集團內部，如集團內母子公司之間、子公司與子公司之間等。因為該類合并從本質上是集團內部企業之間的資產或權益的轉移，能夠對參與合并企業在合并前后均實施最終控制的一方為集團的母公司。”

從這個角度講，將母公司吸收合并子公司，看成是無支付對價稅務同一控制下合并，似乎更恰當。

二、稅法認定

單獨論述這個問題的稅法文件幾乎沒有，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定了企業所得稅下的特殊重組和一般重組，其中，涉及到合并的定義和條件。

財稅〔2009〕59號文件規定：“合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。”

從這個角度講，母公司吸收合并子公司，不支付任何對價，似乎不是文件規定的合并，因為文件強調了被合并企業取得對價。

“財稅〔2009〕59號文件規定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業目的原則；（2）權益連續性原則，即重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；（3）經營連續性原則，即被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%，和企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉為直接控制子公司的資產，原來的權益無法得到持續，即不是通過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足并購重組企業所得稅規則中的‘權益連續性原則’，不適用特殊重組。”（轉引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

“母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則3個原則。與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時，有人認為，母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關系，也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由于直接控制子公司的資產，仍然享有注銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重于形式的原則，該合并仍然保持了權益的連續性。”

最后，母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？這個涉及的稅種通過上文資料的學習，小編老師相信大家應該都有了自己的理解。通常總公司回收子公司就是為了收回投資，在會計處理上需要按照稅法進行各項稅收進行處理，包括子公司的工資、債務、資產等等。現實操作過程中會遇到很多復雜的問題，不懂的就來會計學堂網和老師進行溝通。