股權轉讓連帶債務各方該如何納稅

股權轉讓連帶債務各方該如何納稅

給大家舉個案例分析下：

案例：志新公司注冊資本1000萬元，有兩個自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現股東A擬將其持有的60%股權轉讓給甲投資公司，轉讓總價款3000萬元，股權轉讓協議約定轉讓前志新公司債權債務均由原股東承擔，經查，志新公司賬上"其他應付款"欠有A股東1800萬元，除此外無其他債權債務。請問，此轉讓過程中股東A應納個人所得稅如何計算？志新公司和受讓方甲公司該如何賬務處理？

　　這種股權轉讓帶給我們的結果是：甲投資公司計入"長期股權投資"3000萬元；志新公司賬面"其他應付款——A股東"1800萬元不需要再支付；A股東收到股權轉讓收入3000萬元。

　　以上會計處理有問題嗎？會帶來哪些稅務風險呢？

　　首先看股東A. 投資成本原始價值為600萬元，本次轉讓持有的60%股權個人所得稅計稅基礎即為600萬元。收入3000萬元中有自己為志新公司之前生產經營墊資的1800萬元，不應算投資成本，可算為自己債權的收回。A實質股權轉讓收入為3000-1800=1200萬元，股權轉讓應納稅所得額為1200-600=600萬元，應繳個人所得稅600×20%=120萬元。

　 再看志新公司。原賬面"其他應付款"欠有股東A債務1800萬元，該債務在原股東A和新股東甲投資公司股權交易中由甲投資公司在一攬子股權轉讓價款中支付，志新公司并未支付該筆欠款，賬務不做處理，按照企業所得稅精神，這部分應付未付算作其他收入應計算繳納企業所得稅1800×25%=450萬元，志新公司憑空多繳納450萬元稅款能夠甘心嗎？

　　對于甲投資公司呢？看似出資3000萬元，實際上其中有1800萬元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務，剩余的1200萬元才是真正的股權轉讓支出，因此計入長期股權投資成本3000萬元我們認為當屬于賬務處理瑕疵，再轉讓時未必能夠獲得稅務認可。

　有無一種好的處理方式能夠還原股權轉讓的本來面目呢？

　　其實，以上納稅風險只需要合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A債務即可，或者改變為甲投資公司借款給志新公司，志新公司支付股東A債務。

　　按后一種方式賬務處理如下：

　　志新公司借甲公司1800萬元還原股東A賬務處理：

　　借：銀行存款1800萬元

　　　　貸：其他應付款——甲公司 1800萬元

　　借：其他應付款——A股東 1800萬元

　　　　貸：銀行存款 1800萬元

　志新公司借新債還舊債，回避了自身風險。

　　股東股權轉換志新公司賬務處理：

　　借：實收資本——A 600萬元

　　　　貸：實收資本——甲公司 600

　　需附的原始憑證包括：股權轉讓合同和股東會決議，甲公司超過600萬元部分的支出與志新公司無關，無需賬務處理。

　　甲投資公司計入投資成本1200萬元，計入其他應收款1800萬元，且作為扣繳義務人，應扣繳股東A個人所得稅，賬務處理為：

　　借：長期股權投資——志新公司1200萬元

　　　　其他應收款——志新公司 1800萬元

　　　　貸：銀行存款—— 2880萬元

　　　　　　應交稅費——應交個人所得稅 120萬元

　　需附原始憑證：股權轉讓協議、股東A收款收據、個人所得稅計算表。

　　解繳稅款時：

　　借：應交稅費——應交個人所得稅120萬元

　　　貸：銀行存款 120萬元

　　另外，對于甲公司和志新公司之間的1800萬元往來，甲公司可以通過債轉股消掉，也可以未來由志新公司有好的現金流量時返還。

　　以上賬務處理并未改變原股東A應繳納的個人所得稅，甲投資公司長期股權投資賬面價值與計稅基礎均為1200萬元，志新公司不產生應付未付款，回避了企業所得稅涉稅風險。

以上關于股權轉讓連帶債務各方該如何納稅，如何規避轉讓過程帶來的涉稅風險，文中給大家做出了詳細的解答，希望可以幫助到大家，還有什么不明白的，歡迎在線咨詢我們會計學堂答疑老師，讓我們及時為您解答！