股權轉讓的公允性怎么進行評估?

股權轉讓的公允性怎么進行評估?

答:股權轉讓時,主管稅務機關往往要求企業提供中介鑒證報告,以證明其作價的公允性.傳統做法,通過鑒證機構進行評估

1.資產評估

提及作價公允性評估,人們立刻想到聘請資產評估公司,經其審核后出具資產評估報告.

如果股權轉讓涉及的目標公司有不動產、無形資產等,這些資產需要用市場法、重置成本法、未來收益法等進行評定,其結果往往與財務賬面凈值有很大出入.此時,資產評估機構就能充分發揮其鑒證職能,出具準確的評估報告.如果股權轉讓涉及的目標公司資產中沒有不動產、無形資產,資產評估機構就無用武之地了,評估報告的準確性也會大打折扣.

2.凈資產審計

凈資產審計,是指由會計師事務所完成的,對目標公司股權轉讓日的凈資產進行審驗確認.通常是在目標公司賬面值基礎上扣減不良資產核銷、補提的折攤額與預提費用、基本確認的或有負債等,再加上已核銷不良資產回收、沖回的折攤額與預提費用等.

表面上看,目標公司審定的凈資產乘以持股比例,就是股權轉讓的作價依據.但是,該凈資產審計是依據會計法規而非稅務制度進行的,故其不是股權轉讓稅務作價公允性的充分必要條件.

股權轉讓價格的鑒證程序

(一)股權轉讓價格.

在財務審定每股凈資產基礎上,作如下調整:

1.會計和稅務處理的差異調整.在傳統凈資產財務審計基礎上,作會計和稅務處理的差異調整.

2.按市場價調整.不動產、無形資產等資產,其市場價與歷史成本之間的差額,作股權轉讓價的估值調整.

3.純稅務性調整.以前年度的留待彌補虧損、已作過納稅調增但能在以后年度轉回扣除的遞延稅款借方項目,應作估算調增處理.相反,以前年度已作過納稅調減但要在以后年度納稅調增的遞延稅款貸方項目,要作估算調減處理.

(二)股權轉讓成本.

對法人的投資成本,不能簡單取其會計賬面值,應考慮可能存在的股權投資差額攤銷、權益法核算等調整,必須是稅務性投資成本.

對自然人的投資成本,因無賬只能通過查出資協議、章程、工商部門調取資料等方式進行確認.

(三)反避稅的審核.

對關聯性或經常性的股權轉讓,要特別關注其合理商業目的、實質重于形式等反避稅審核.

(四)出具審核報告.

經過上述審核程序后,出具包括報告對象、審核對象、雙方責任、政策依據、清晰結論等要素的《股權轉讓價是否公允的稅務審核報告》.

(五)進行必要的事先性預約定價稅企約談.

(六)配合完成股權轉讓相關的股東會決議、轉讓協議、工商報備、資金交割、個稅代扣等后續工作.

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