對賭協議的財稅如何處理?
對賭協議就是國外會計所講的或有對價(contingent consideration),在并購法律和稅法中被稱為earn-outs。有的譯者將earn-outs譯為盈利能力支付協議。earn-outs是指資產買賣時,由于買方與賣方就資產的價值無法達成一致意見,為了彌補雙方對價值預測的分歧,達成交易,雙方對資產的總價不作固定,約定以未來期間資產的表現指標如銷售收入、凈收入等為基準,來確定資產的最后成交價格。
相關政策——《海南省地方稅務局關于對賭協議利潤補償企業所得稅相關問題的復函》(瓊地稅函[2014]198號)
一、會計處理
國外會計一般將變動價金(earnouts)的會計處理歸入或有對價中。《普華:全球并購指南》(2013年版)中的第2.6.4節中有關于或有對價的詳細論述,或有對價在美國通用會計準則和國際會計準則兩種準則背景下的規定均有所討論,并附有兩種準則對比下的示例。

二、稅務處理
盡管對賭協議在投融資領域中非常盛行,但變動價金的稅務處理國內無論是理論界還是實務界卻鮮有討論,對于現實中的對賭交易我國稅務機關究竟是如何處理的也鮮有披露,或者有的稅務局根本就未將這類交易納入稅收征管中,對于筆者或許多關注稅法的人來說,還真就是個謎。
國外對于或有價格的稅務處理已經有了比較成形和系統的規定,但筆者查閱各國規定,發現各國規定也不盡相同,很是意外。梳理一下各國關于或有價格的稅法規定也許會對我國研究制訂或有價格的稅法規定有借鑒作用。
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