學校股權轉讓土地增值部分稅費

學校股權轉讓土地增值部分稅費

股權轉讓中的土地轉讓如何繳稅？

部分開發商中標得到土地以后，因諸多方面原因，無法完成房地產開發，需要對手中的土地進行轉讓。另一方面，也有很多有實力的開發商沒有得到土地，希望從其他房地產公司得到土地，開發房產出售。現就土地轉讓中各項稅負進行分析。

A房地產開發商手中有N個房地產開發項目，其中有一塊地M地塊在福州市，原地價款4000萬元，其余契稅及出讓印花稅等不計，公司期間費用為零。現該地塊市價8000萬元，A公司欲以8000萬元價格轉讓M地塊給B公司，下面就A公司與B公司的土地轉讓運用不同的轉讓方式對納稅情況進行分析計算，以選擇最優節稅方案（暫不計土地過戶的印花稅）。

A公司將M地塊進行開發整理，投入建設費用10萬元。再用10萬元現金注冊一全資子公司C，將已開發整理土地對全資子公司C進行增資，土地過戶后將C公司100%股權以8010萬元直接轉讓給B公司。

1.土地增值稅。

《關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006] 21號）第五條規定，對于以土地（房地產）作價入股進行投資或聯營的，凡所投資、聯營的企業從事房地產開發的，或者房地產開發企業以其建造的商品房進行投資和聯營的，均不適用《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995] 048號）第一條暫免征收土地增值稅的規定。因此，A應繳納土地增值稅。

土地增值稅可扣除項目金額為（4000+10）×1.2=4812萬元，土地增值額8000－4812=3188萬元，土地增值率為3188÷4812=66.25%，應繳土地增值稅3188×40%－4812×5%=1034.6萬元。

2.企業所得稅。

A公司應繳企業所得稅為（8000－4000－10－1034.6）×25%=738.85萬元。

3.契稅。

《關于全資子公司承受母公司資產有關契稅政策的通知》（國稅函[2008] 514號）規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。

另外，由于A公司將C公司100%股權作價8010萬元轉讓給B公司，根據財稅[2002] 191號規定，對股權轉讓不征收營業稅。

因此，A公司將土地對全資子公司進行增資，再將公司股權全部轉讓應稅總額為1034.6+738.85=1773.45萬元。

根據上述分析，方案一中A公司直接轉讓土地，A公司、B公司總應繳稅款為2372.5萬元；方案二中A公司將M地塊進行開發整理再行轉讓，A公司、B公司需上繳稅款2095.95萬元。方案三公司先開發整理土地，再用土地注冊公司，然后轉讓公司股權形式轉讓土地，總稅負為1773.45萬元。顯然方案三為最優，比方案一節約稅金599.05萬元，比方案二節約稅金322.5萬元。

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