公司股份回購是指公司以自己的現金支付給股東購買公司股票，以縮減股本的方式。公司股份回購的情形主要有以下幾種：
1. 市場購回：公司通過上市交易以市價形式回購自己的股份，持股的股東可以在收到現金后將股份賣出。
2. 增發購回：公司以自有資金在掛牌日按價格對股東進行購回，但在收回購回費用的同時，又要按一定比例增發新股，也就是“先收取購回費用，再增發新股”。
3. 增發退股：公司先以自有資金進行增發新股，再向回購發行人收取購回費用，一般用于公司內部成員回購公司現有股份。
4. 增發承諾購回：公司在股權發行前先向承諾購回方簽訂購回承諾協議，承諾購回方將在未來某一時間段內購回指定比例的發行股份，購回費用將由公司資金支付。
5. 對沖回購：通常在股權發行前進行，公司將從現有股東處取得一定數量的股份，以達到保持股權結構不變的目的，以及為新增股東提供股票的目的。
拓展知識：股票回購也是一種股權融資方式，與股權融資相比，股權回購優勢在于可以提高股價，提高股票市值，增加投資者持股比例，激勵管理層表現，以及減少企業負債，減少投資者風險，從而獲得更多的投資回報。
《公司法》第七十五條確認了有限責任公司股東的退股權： 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； 2、公司合并、分立、轉讓主要財產的； 3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 答
《中華人民共和國公司法》第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 答
你好同學非公開商榷指上市公司內部的交易沒有對市場上公開 答
根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）及上海和深圳證券交易所的股票上市規則、相關信息披露指引，中國證券監督管理委員會（以下簡稱 “證監會”）、證券交易所對于上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人（為簡化表述，以下統稱“控股股東”）增持/減持上市公司股份的程序和信息披露 作出了嚴格規定。本文擬就有關規定進行梳理總結，以便讀者更簡明地了解有關操作規范。但限于篇幅，本文僅就實踐中的常見情形予以列舉，未對相關程序細節予 以展開。 《收購辦法》關于投資者權益變動信息披露的基本原則為：投資者及其一致行動人擁有權益的股份首次達到一個上市公司已發行股份的5%，以及其后權益比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，并履行報告、公告義務。 在投資者為上市公司控股股東的情況下，根據其增持結果的不同，信息披露的具體要求如下： （一）增持結果：權益比例＜20% 根據《收購辦法》，控股股東通過二級市場或協議轉讓方式增持上市公司股份，導致其權益變動達到上市公司已發行股份5%（通過協議轉讓方式增持可以超過5%），且增持后擁有權益的股份比例低于20%的，應當在該事實發生之日起3日內編制簡式權益變動報告書（需參照詳式權益變動報告書的內容），向證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告，但無需聘請財務顧問。 其中：通過二級市場增持的，在報告期限內和作出報告、公告后2日內，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票；通過協議轉讓方式增持的，在作出報告、公告前，控股股東不得再行買賣該上市公司的股票。 （二）增持結果：20%≤權益比例≤30% 根據《收購辦法》，控股股東通過二級市場或協議轉讓方式增持上市公司股份，導致其權益變動達到上市公司已發行股份5%（通過協議轉讓方式增持可以超過5%），且增持后擁有權益的股份比例達到（或超過）上市公司已發行股份的20%但不超過30%，應編制詳式權益變動報告書，并聘請財務顧問發表核查意見，相關報告、通知、公告及暫停交易的規定與前述情況相同。 （三）權益比例超過30%后，繼續增持 根據《收購辦法》、證券交易所的有關備忘錄、業務指引，控股股東擁有權益的上市公司股份達到上市公司已發行股份的30%后，擬繼續增持的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約（預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%）。但在符合法定條件的情況下，可以豁免要約收購義務（分為需向證監會提交申請和可直接辦理轉讓和登記手續兩種情況）。 1、要約收購 控股股東應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知上市公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。 上市公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。在控股股東公告要約收購報告書后20日內，上市公司董事會應當公告上市公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。 2、申請豁免要約收購后繼續增持 擬提出豁免申請的，控股股東應當聘請律師事務所等專業機構出具專業意見。其中，如以協議方式收購上市公司股份超過30%，控股股東應當在達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向證監會、證券交易所提交書面報告，通知上市公司，并公告上市公司收購報告書摘要?？毓晒蓶|自取得證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。 根據增持的情況不同，《收購辦法》對于申請豁免要約收購的程序予以區分： （1）申請人向證監會提出申請，證監會依法受理后，在20個工作日內作出是否予以豁免的決定（未取得豁免的，控股股東應當在收到證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下）。適用情形如下： a) 申請人與出讓人能夠證明該次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化； b) 上市公司面臨嚴重財務困難，申請人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且申請人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益； c) 證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 （2）申請人向證監會提出申請，證監會收到申請后10個工作日內未提出異議，即為豁免（未取得豁免的，控股股東應當在收到證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下）。適用情形如下： a) 經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%； b) 因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%； c) 證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 （3）申請人免于向證監會提出申請，直接獲得豁免。適用情形： a) 經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30％，投資者承諾3年內不轉讓該次向其發行的新股，且該公司股東大會同意投資者免于發出要約； b) 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份； c) 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位； d) 證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案； e) 因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%； f) 因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移； g) 因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。 控股股東應在前述規定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況作出公告，由律師就權益變動行為發表符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。 3、爬行增持 爬行增持即為上述“2、申請豁免要約收購后繼續增持”之第（3）條b）項。實際上，爬行增持是豁免要約收購的特殊情形，適用的前提條件是控股股東增持上市公司股份達到30%比例后不再立即繼續增持，而是在權益比例達到30%的狀態持續一年后再實施增持。但需要注意的是，《收購辦法》對爬行增持的比例設置了限制，即每12個月內增持不超過該上市公司已發行股份的2%。 除《收購辦法》的上述規定外，證券交易所各板塊的業務規則對于爬行增持有更具體的規定，上市公司及控股股東應給予相應關注。 另外，控股股東在增持上市公司股份時，還應注意控股股東增持時間是否屬于窗口期、增持后是否導致上市公司因股權分布不再具備上市條件、是否存在短線交易等問題。 （一）一般規定 控股股東控股股東減持上市公司股份，導致其權益變動達到上市公司已發行股份的5%（通過協議轉讓方式可以超過5%），相關主體應參照前述權益變動的規定履行相關信息披露義務。 （二）需要注意的事項 1、控股股東減持時間是否屬于窗口期； 2、控股股東減持行為是否構成短線交易； 3、根據證券交易所的有關規定，控股股東在實施增持計劃期間，不得減持； 4、根據上海證券交易所《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、深圳證券交易所《中小企業板上市公司規范運作指引》、《創業板上市公司規范運作指引》等對控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權的相關規定，控股股東、實際控制人應對擬受讓人的主體資格、受讓意圖、是否損壞上市公司或中小股東利益等進行合理調查；控股股東、實際控制人在協議轉讓控制權之前，存在占用上市公司資金等損害上市公司和其他股東合法權益情形的，應當采取措施予以消除；存在未清償對上市公司負債、或者未解除上市公司為其負債所提供擔保的情形的，應當配合上市公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應當采取措施保證承諾履行不受影響等。 答
公司法》規定的入股方式主要有 (一)貨幣出資方式。貨幣出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式，其認繳的股本金額應在辦理公司登記前將現金一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行或者其他金融機構開設的臨時帳戶，并向公司出示其資信證明，以證實其投資資格和能力。 (二)實物作價出資方式。以實物出資必須評估作價，并有國有資產管理部門對評估作價結果核算、確認。股東以實物作價出資，應在辦理公司登記時，辦理實物出資的轉移手續，并由有關驗資機構通驗證。 (三)工業產權出資方式。工業產權出資大體分為兩類：一類是專利權和商標權;一類是專有技術，股東以工業產權(包括非專利技術)作為出資向公司入股，股東必須是該工業產權(包括非專利技術)的合法擁有者，并經過法律程序的確認。股東以工業產權(包括非專利技術)作價出資，必須進行評估，并應在辦理公司登記之前辦妥其轉讓手續。同時，公司法規定，以工業產權作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20% (四)土地使用權出資方式。以土地使用權出資入股，其出資作價 必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，并報縣級以上人民政府審核批準，并辦理相應的土地使用證。 答
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