母公司吸收合并子公司財稅怎么處理

母公司吸收合并子公司財稅怎么處理?

答：一、會計認定

《企業會計準則第20 號——企業合并》規定：

“企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。

“企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。

“構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。”

從這一點上來看，母公司吸收合并子公司業務，不符合“形成一個報告主體”的規定，因為母子公司本來就是一個報告主體，該性質不因合并而改變，但符合“合并的企業必須構成業務”。

因為收回投資通常情況下僅是對股權投資的收回，往往是收回現金資產，至少一般不是將一個完整的業務，包括工作人員、使用的資產、生產的產品、創造的商譽、供銷的渠道等等完整的收回來加以控制和發展，所以，母公司吸收合并子公司，還是比較接近合并定義的。

《企業會計準則第20號——企業合并》區分合并業務為同一控制下合并和非同一控制下合并，其中，對同一控制下合并有一下論述：

“同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

“能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。

“同一控制下的企業合并一般發生于企業集團內部，如集團內母子公司之間、子公司與子公司之間等。因為該類合并從本質上是集團內部企業之間的資產或權益的轉移，能夠對參與合并企業在合并前后均實施最終控制的一方為集團的母公司。”

從這個角度講，將母公司吸收合并子公司，看成是無支付對價稅務同一控制下合并，似乎更恰當。

二、稅法認定

單獨論述這個問題的稅法文件幾乎沒有，《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規定了企業所得稅下的特殊重組和一般重組，其中，涉及到合并的定義和條件。

財稅〔2009〕59號文件規定：“合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。”

從這個角度講，母公司吸收合并子公司，不支付任何對價，似乎不是文件規定的合并，因為文件強調了被合并企業取得對價。

“財稅〔2009〕59號文件規定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業目的原則；（2）權益連續性原則，即重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權；（3）經營連續性原則，即被收購、合并或分立部分的資產或股權比例不低于75%，和企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，而是轉為直接控制子公司的資產，原來的權益無法得到持續，即不是通過持股方式享受到原來資產的收益。因此，無法滿足并購重組企業所得稅規則中的‘權益連續性原則’，不適用特殊重組。”（轉引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

“母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件規定的合理商業目的原則、權益連續性原則、經營連續性原則3個原則。與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續性時，有人認為，母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產產生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關系，也無法通過持股方式享受到原來資產產生的收益，但是由于直接控制子公司的資產，仍然享有注銷前全資子公司資產產生的收益，根據實質重于形式的原則，該合并仍然保持了權益的連續性。”（轉引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

吸收合并的主要形式是什么？ 

答：1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發展的需要，便于股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產、負債及權益并入母公司。

2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3.非上市公司之間的吸收合并

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的凈資產，根據各出資方所占的股權比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所占的股權比例。被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。

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