土地股權轉讓需要辦理什么手續

土地股權轉讓需要辦理什么手續

答：依據公司法相關規定，投資方在收購項目公司股權時，一般認為需要經過如下主要程序：

1.鎖定收購目標，進行收購意向談判

投資方在進行收購時，首先應鎖定收購目標，調查項目公司的基本情況，判斷其收購的價值。在進行初步的調查后，認為項目公司值得投資收購，進而與項目公司股東進行談判，就雙方股權轉讓的意向、價格、付款方式等達成初步的一致，待出讓方出讓股權的事宜得到項目公司股東會通過并在其他股東放棄優先購買權后再行簽訂正式的股權轉讓合同。

2.股權轉讓的同意與優先購買權的放棄

《公司法》第七十二條規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他過半數股東的同意。表達同意的方式有多種：

（1）項目公司可以召開股東會，以股東會決議表決通過股權轉讓；

（2）如不召開股東會，可以由擬轉讓股東向其他股東發出書面股權轉讓通知，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

在股權轉讓獲得其他股東過半數同意后，其他股東仍有行使優先購買權的權利。因此，投資方一般均要求轉讓方在轉讓股權時獲得其他股東放棄優先購買權的聲明，以保證自己與轉讓方簽訂的股權轉讓合同不因其他股東日后行使優先購買權而被撤銷等不利情形發生。

3.簽訂股權轉讓協議

在項目公司股東轉讓股權事宜獲得其他股東過半數同意并放棄優先購買權后，投資方轉讓股權的股東按法律的規定簽訂轉讓股權的協議；其中對雙方轉讓股權的數額、轉讓的程序、雙方的權利義務等事項作出規定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規范雙方的行為。當然，該股權轉讓協議亦可以在開始時簽訂，并將轉讓方就該股權轉讓事宜取得項目公司股東會決議或其他股東過半數同意通過和其他股東放棄優先購買權等情況作為其生效的條件。

4.收回原股東的出資證明書，給受讓人發新的出資證明書；并記載于股東名冊。《公司法》對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規定；股東轉讓股權后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的股權額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

5.召開股東會議，表決修改公司章程；根據股東的提議，必要時變更公司董事會和監事會成員。公司章程對股東的名稱及其股權額都有記載，股東轉讓股權必然引起股東結構及股權發生變化，因此，通常需要按《公司法》第38條對股東會職權的規定，召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委任新的董事或監事。但對于僅僅修改公司章程中有關股東和出資額的記載，則不需要召開股東會表決。

6.辦理工商變更登記手續

就股東及其股權變更、董事會和監事會的變更、公司章程修改等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項變更。

在辦理股權工商變更登記手續時，一般均要向登記機關提交股權轉讓協議、股東會決議、公司章程等法律文件。在深圳市辦理有限責任公司股權變更登記時一般需要提交如下材料：

（1）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(原件1份)；

（2）企業申請登記委托書(原件1份)（可在申請書內填寫）；

（3）經辦人身份證明(復印件1份，驗原件)；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”)；

（4）股東會決議(原件1份)；

（5）公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署）；

（6）股權轉讓協議（原件1份，涉及國有產權的，提交國有產權管理部門的批準文件，股權轉讓協議還應經產權交易機構鑒證；不涉及國有產權股權轉讓的，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證)；

（7）向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明；

（8）企業法人營業執照正本(原件1份)和全部副本(原件)。

因此，股權轉讓土地流程可參照上述描述進行。

土地股權轉讓與土地轉讓有什么區別

由于股權轉讓與土地轉讓特質的不同，這讓兩者之間在實際操作中存在著一些差異。構成要件、轉讓條件、登記部門、發生稅費、發生稅費、適用法律都有所不同。具體差異如下：

差異一：構成要件不同

轉讓主體、轉讓標的和轉讓條件均不同。在土地轉讓中，轉讓的標的是實體資產，即土地使用權，轉讓的主體是土地使用權人，即公司法人或自然人，而不是股東。因此構成土地轉讓行為應具備兩個條件：一是土地使用權發生了轉移，即在原來合法使用基礎上的再次轉移;二是土地使用權轉移行為存在于兩個民事主體——土地使用權人之間，即轉讓方、受讓方必須在同一時點同時存在。

差異二：轉讓條件不同

以出讓土地使用權為例，《城市房地產管理法》第三十九條規定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書;(二)按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。

差異三：登記部門不同

土地轉讓雙方當事人應依法申請辦理變更土地登記。有限責任公司股權發生轉讓的，無需辦理變更土地登記。如果認為股權發生轉讓就必須辦理變更土地登記，那么，只要上市公司的股權因股票的買進賣出而發生變動，國土資源主管部門就要根據千變萬化的股市來實時進行土地登記，這顯然是不可行的。

差異四：發生稅費不同

土地轉讓時，發生的稅費有營業稅、土地增值稅、所得稅、印花稅、契稅等。股權轉讓時，從稅收上看，現階段主要涉及企業所得稅或個人所得稅等。從表面來看，似乎股權轉讓的稅負明顯低于土地轉讓，可以規避土地增值稅等。

差異五：適用法律不同

股權轉讓與土地轉讓由不同的法律所調整。土地轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《物權法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地轉讓有關的法律法規所調整。這些法律、法規明確規定了土地轉讓的概念、轉讓方式及轉讓條件。而股權轉讓則適用《公司法》、《證券法》等一系列有關法規。

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