對賭協議如何進行稅務處理?

對賭協議如何進行稅務處理?

對賭協議是企業并購中常用的一種投資技巧。

盡管對賭協議在投融資領域中非常盛行，但變動價金的稅務處理國內無論是理論界還是實務界卻鮮有討論，對于現實中的對賭交易我國稅務機關究竟是如何處理的也鮮有披露，或者有的稅務局根本就未將這類交易納入稅收征管中，對于筆者或許多關注稅法的人來說，還真就是個謎。

國外對于或有價格的稅務處理已經有了比較成形和系統的規定，但筆者查閱各國規定，發現各國規定也不盡相同，很是意外。梳理一下各國關于或有價格的稅法規定也許會對我國研究制訂或有價格的稅法規定有借鑒作用。

對賭協議是什么?

對賭協議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具，已得到廣泛的應用，但在其會計和稅收處理中，對價調整的依據、對價調整收入的確認、成本費用的確認，特別是稅前扣除等存在諸多誤區。
對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成并購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。
雙方約定的這種機制被稱為“估值調整機制”，即“VAM”。包含這種機制的條款一般被稱為“對賭條款”，包含“對賭條款”的協議被稱為“對賭協議”。
對賭協議中，調整對價的方式有兩種。
第一，股權或股份補償式。投資者在對賭協議中主要會涉及到現金支付或股權支付。如公司與投資者簽訂了股權轉讓合同或投資協議，并同時約定，如果將來某幾年A公司業績的復合增長率低于既定的百分率，對賭協議的對方向投資者賠償一定數額的公司股權。
單向調整還是雙向調整，取決于投資協議的雙方在簽署投資協議時對目標公司股權估值模型及其參數選擇的積極、居間或消極謹慎而確定的PE或PB倍數。
第二，貨幣補充式。

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