股權收購稅務處理

股權收購稅務處理

股權收購是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。股權收購的企業所得稅處理如下：

一、股權收購的一般性稅務處理

股權收購是被收購企業股東與收購企業股東之間的股權變換，它涉及的稅收問題主要有股權轉讓是否有所得，是否繳納所得稅。

企業進行股權收購，若被收購人通過股權轉讓發生了所得，個人股東就需要繳納個人所得稅（上市股權除外），企業股東需要繳納企業所得稅；如果股權收購發生了股權損失，也可以按規定稅前扣除。

根據規定，一般情況下，企業進行的股權收購交易，應按以下規定處理：被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項在原則上保持不變。

二、股權收購的特殊性稅務處理

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。即企業一系列的資產交易行為除了具有稅收利益以外，還具有合理的商業目的。

（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。(75%)

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。企業在收購另一家企業的實質經營性資產后，必須在收購后的連續12個月內仍運營該資產，從事該項資產以前的營業活動；

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；(85%)

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

符合特殊性稅務處理的：

(1) 被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

(2) 收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定

(3) 收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變

股權收購中的出售方的增值稅處理

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

根據財稅〔2016〕36號文件附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策》的規定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征增值稅。

對于股權收購稅務處理，在企業所得稅上，要區分屬于股權收購的一般性稅務處理、還是滿足股權收購的特殊性稅務處理；在增值稅上，根據相關規定，資產重組中整體出售方可享受相關優惠。