兩個股東、一個股東占股61%為公司法人兼總經理，一個股東占股39%這種情況可以嗎，占股61%的股東有全部的發言權嗎

ζ吖頭 追問

2024-08-01 09:58

之前是3個股東，大股東出資65萬，現在要退股，二股東買35萬的股份占公司61%股份，三股東購買30萬股份占公司39%股份，這樣合理嗎，需要繳納什么稅費

郭老師 解答

2024-08-01 09:59

可以的，這個他們自己同意就行。轉讓的一方如果是溢價轉讓的，需要交個稅和印花稅，或者是單位有盈利的也需要交個稅。其他的只需要交一個印花稅。印花稅是雙方都要交的。

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:02

沒有溢價，盈利主要看什么，未分配利潤嗎

郭老師 解答

2024-08-01 10:05

對應的是利潤的期末余額。

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:06

那像我們公司去年都是虧損，今年有盈利，但是去年的虧損還沒有彌補完呢，這種也算盈利嗎

郭老師 解答

2024-08-01 10:07

你好，未分配利潤就是從開業到現在的

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:12

那就是看未分配利潤是不是盈利來取決于要不要繳納個稅是吧

郭老師 解答

2024-08-01 10:12

是的，對的，是這么做的。

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:15

那像我們公司這種情況只需要繳納印花稅是嗎，是轉讓金額的萬分之五減半嗎

郭老師 解答

2024-08-01 10:16

萬分之5，小規模小型微利企業、個人可以減半。

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:18

好的，謝謝老師

郭老師 解答

2024-08-01 10:18

不用客氣，工作愉快。

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:27

請問下老師有沒有三個股東股權轉讓的協議模板，發給我一下，謝謝

郭老師 解答

2024-08-01 10:28

你好，分別簽兩個合同，A轉給B
a轉給C的。

郭老師 解答

2024-08-01 10:30

合同簽訂地：中國 省 市 區


合同簽訂時間： 年 月 日




本合同雙方當事人：


（出讓方）甲方：


法定代表人：


住所（送達地址）：


工商注冊號：


聯系電話：


聯系郵箱（送達地址）：


納稅人識別號：


銀行開戶行：


銀行開戶名稱：


銀行賬號：




（受讓方）乙方：


法定代表人：


住所（送達地址）：


工商注冊號：


聯系電話：


聯系郵箱（送達地址）：


納稅人識別號：


銀行開戶行：


銀行開戶名稱：


銀行賬號：


鑒于：


１、 北京 有限公司（以下簡稱：目標公司）于_______年___月___日，在 省 市 區投資注冊成立。


2、公司注冊地址：____________________


3、公司實際經營地址：____________________


4、公司主要辦事機構所在地址：____________________


5、公司注冊資本：____________________


6、經營期限：____________________


7、經營范圍：____________________


8、甲方同意將持有目標公司__________％的股權按照本合同所規定的條件全部轉讓給乙方，乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。




據此，雙方根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，通過友好協商，本著、誠實信用、互利互惠的原則，就目標公司股權轉讓事宜達成如下協議。




第一條、股權轉讓標的


甲方向乙方轉讓標的：甲方持有目標公司_______％的股權。


第二條、股權轉讓方式及價格


１、甲方自愿將持有目標公司__________％的股權，以轉讓價人民幣（大寫）__________元（小寫：__________元）的價格整體轉讓給乙方，乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司__________％股權。


２、乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股目標公司，甲方完全退出。


３、甲方所有股東均放棄優先購買權。


第三條、付款方式及時間


１、乙方向甲方指定銀行賬戶（開戶名稱：__________開戶銀行：__________賬號：____________________）分_______次支付轉讓價款（包括定金），付款以銀行轉賬單據為準。




２、本協議簽訂之日起__________個工作日內，乙方向甲方支付人民幣__________萬元（大寫：__________），作為乙方履行本協議的定金。甲方負責辦理完畢本協議有關的所有工商變更登記手續，


4、在所有工商變更登記手續辦理完畢后__________日內，乙方應該向甲方上述銀行賬戶支付人民幣（大寫）__________元（小寫：____________________），剩余款項人民幣__________萬元（大寫____________________），在__________日內付清。甲方收取的定金__________萬元在最后一次付款時抵作轉讓價款。


第四條、其他費用的負擔


１、在本協議工商注冊登記變更手續辦理過程中，如果涉及到政府主管部門及其政府主管部門指定的機構應收取的各種費用的，該費用由__________承擔。


２、股權在轉讓、收購過程中，涉及的各種應向稅務機關繳納的稅款由__________承擔。


３、工商變更登記過程中產生的費用應由______承擔。


４、因不可歸責于各方當事人的事由導致本協議解除的，各方因開展前期業務而發生的研究、調查、專業費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔責任。


第五條、協議履行期限


本合同期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商注冊登記等手續變更到乙方名下，且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。


第六條、工商變更登記的辦理


甲方自收到定金之日起七個工作日內，負責協助乙方辦理完畢本合同約定的有關所有工商、稅務變更登記手續。


第七條、甲方的權利和義務：


１、甲方享有獲得全部轉讓價款的權利。甲方各股東（包括本合同明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東）之間享受的轉讓款由其內部分配，乙方無權干涉。




２、于本合同簽訂之日，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料，包括目標公司開展經營范圍內活動所需的全部證照、文件或其他資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。


３、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發生的一切債務（包括股權轉讓登記前乙方未發現，日后產生或發現的合同義務、擔保業務、應付而未付的款項、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等）由甲方負責承擔。


４、甲方全力配合乙方完成符合本協議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的《股權轉讓協議》及其它文件。在辦理企業工商變更登記手續、稅務登記變更手續、業務和資產交接手續過程中，若需要甲方出具其他法律文件或者補充其他材料，甲方應當全力配合。


５、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起__________日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。


第八條、乙方的權利和義務：


１、乙方必須按本協議的約定按期向甲方全額支付轉讓價款。


２、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。


第九條、目標公司的移交和歸屬


在甲方的所有股權變更到乙方名下且本合同約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利（包括印章）移交給乙方后，乙方合法擁有屬于目標公司的所有財產，甲方不得干涉乙方對其占有、使用、支配和處分的權利。


第九條、違約責任


１、在本協議履行過程中，本協議所列甲方中一個或多個股東違約，均構成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。


２、若在本協議簽訂后__________日內任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現，守約方有權解除本協議，并有權要求對方承擔相應的違約責任。


３、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現收購目標公司目的的，除支付乙方違約金人民幣（大寫）__________元（小寫__________元）外，并賠償乙方因此造成的一切經濟損失（包括直接損失和間接損失）。


4、若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日__________％的違約金，延遲履行達到__________日時，甲方有權解除本協議并不退還已收取的定金。


5、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因（如國家政策發生變化）造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。


6、因不可歸責于各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。


7、若目標公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規、政策及相關部門的規定，導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的，股權未變更到乙方名下的，本協議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項并承擔違約金;股權已變更到乙方名下的，由甲方承擔一切經濟損失（包括直接損失和間接損失），并支付乙方違約金。


第十條、保證條款


１、甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；


２、甲方為目標公司的股東，合法持有該公司__________%的股權；


３、甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設置擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制。


第十一條、保密條款


甲、乙雙方保證對在商談、簽訂、執行本合同過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，除了本合同項下雙方及其雇員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。本合同保密期為__________個月。


第十二條、爭議的解決


甲乙雙方若因履行本協議發生爭議，應友好協商解決。協商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決，或將爭議提交北京仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局裁決，對甲乙雙方均有約束力，各方均不得以任何理由撤裁。違約方應承擔包括律師費、鑒定費等在內的所有訴訟費用或仲裁費用。


第十三條、其他規定


１、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理，若本人在外地的，委托手續應經過當地公證機關公證后生效。


２、本合同壹式陸份，甲乙雙方各持貳份為憑，該目標公司存檔壹份，工商登記機關壹份。均具有同等法律效力。


３、本協議經各方或授權委托的代理人簽署時生效。


（本條以下無正文）




甲方（蓋章）：


法定代表人（或授權代表）簽字：


__________年_______月_______日




乙方（蓋章）


法定代表人（或授權代表）簽字：


__________年_______月_______日

ζ吖頭 追問

2024-08-01 10:30

有模板嗎，麻煩發一個給我

郭老師 解答

2024-08-01 10:31

給你發過去了，你看一下的。