@樸老師，有問題想和您溝通~

西瓜很甜 追問

2025-11-16 10:42

樸老師，您好！借用您之前分析過的案例，因為我們公司正好也涉及。公司做股權轉讓，有A、B兩個股東，注冊資金100萬，A股東占股80%，已經實繳50萬，未實繳30萬。B股東占股20%，未實繳。公司未分配利潤負數30萬左右，實收資本50萬是A股東的。所有權權益其他報表項目金額為0，現在A股東要轉讓他60%的股權，請問最低轉讓價格是多少？

樸老師 解答

2025-11-16 10:48

最低可0元轉讓（需在協議中明確受讓人承擔對應22.5萬未實繳出資義務，且符合稅務合理性要求）。

西瓜很甜 追問

2025-11-16 10:54

老師：可以附上計算過程嗎？

樸老師 解答

2025-11-16 10:57

1. 先核算對應股權的凈資產份額：公司當前所有者權益=實收資本+未分配利潤=50萬 - 30萬=20萬。A股東轉讓的60%股權對應的凈資產份額為20萬×60%=12萬。不過這部分股權包含實繳和未實繳部分，其中60%股權對應的實繳金額為50萬×(60%÷80%)=37.5萬，對應的未實繳金額為30萬×(60%÷80%)=22.5萬。
2. 0元轉讓的合理性依據：雖然對應凈資產份額為12萬，但公司處于虧損狀態，且轉讓的股權附帶22.5萬的未實繳出資義務。根據實操規則，當公司未分配利潤為負，且股權轉讓時明確約定由受讓人承擔后續未實繳出資義務，0元轉讓屬于有正當理由的低價轉讓，稅務機關通常不會核定調整。這種情況下0元就是最低可行價格，既符合雙方利益，也能避免稅務風險。
3. 關鍵補充說明：轉讓協議中必須明確22.5萬未實繳出資的承擔方。若約定由受讓人履行該出資義務，0元轉讓的合理性會更強；若約定由A股東在轉讓前補足出資，那轉讓價最低需不低于37.5萬對應的凈資產比例（扣除虧損影響后仍需覆蓋實繳成本），否則可能被稅務機關認定為價格偏低。

西瓜很甜 追問

2025-11-16 11:23

樸老師，還想咨詢您下。針對上述問題，符合稅務計算要求。實際層面，協議可以約定：A轉讓60%的股權，實繳50萬，未實繳10萬。剩余未實繳20萬，約定由新股東C承擔。然后工商與會計層面，都按照協議辦理嗎？

樸老師 解答

2025-11-16 11:27

協議約定是可行的，工商和會計層面也能按該約定辦理，具體操作如下：
1. 工商層面：可按協議辦理變更登記。需提交股權轉讓協議、股東會決議等材料，協議中要明確新股東C承擔20萬未實繳出資的義務。登記時會如實更新股東信息，同時備案出資責任約定，且依新《公司法》，若C未按期實繳，A需承擔這部分出資的補充責任。
2. 會計層面：公司僅需做股東明細調整，分錄為借記“實收資本 - A股東”，貸記“實收資本 - C股東”；對于C要承擔的20萬未實繳出資，公司不用做賬務處理，僅在備查簿中記錄該筆待履行的出資義務，待C實際繳納時，再借記“銀行存款”，貸記“實收資本 - C股東”即可。

西瓜很甜 追問

2025-11-16 11:39

如果提交稅務的協議，是上面工商這版，稅務會要求企業修改嗎？

樸老師 解答

2025-11-16 11:41

同學你好
一般是會的

西瓜很甜 追問

2025-11-16 11:47

老師，股改窗口的老師，針對企業提交的資料，必須符合他們口徑嗎？公司同意正常交稅，協議我也需要準備兩版？

樸老師 解答

2025-11-16 11:53

盡量工商稅務的一致

西瓜很甜 追問

2025-11-16 11:58

了解了 謝謝老師！

樸老師 解答

2025-11-16 12:02

滿意請給五星好評，謝謝