減少注冊資本對股東的影響

減少注冊資本對股東的影響

資本不變原則,是公司關于資本的基本原則.但是,資本不變原則也不是絕對的,它是指公司的資本不得隨意改變,根據公司經營狀況和市場變化,經過嚴格的法定程序,公司的資本也是可以變化的,即可以增加注冊資本或者減少注冊資本.

公司注冊資本減少有什么后果

所謂減少注冊資本,是指公司資本過剩或虧損嚴重而減少公司的注冊資本額,因為資本過剩,會導致資本在公司中的停滯,不利于充分發揮其應有的作用;公司虧損嚴重,注冊資本額與其實有財產差額過大,公司的注冊資本也就失去了它應有的表示公司信用狀況的意義,同時,也會因公司連年彌補虧損而使股東得不到分紅,所以,公司需要減少注冊資本.

由于減少注冊資本直接關系到公司的發展前景,關系到公司的償債能力,因而直接關系到廣大股東和債權人的利益,所以各國的公司法都對此規定了嚴格的程序.本法在董事會、股東(大)會職權中已對公司減少注冊資本方案的提出及決議作了規定,即公司減少注冊資本的內部程序是:由董事會制定公司減少注冊資本的方案,交由股東(大)會作出決議.本條又對公司減少注冊資本的外部程序作了規定.

公司減少注冊資本的內部決策如何解讀?

首先,由董事會或者執行董事制定減資方案.根據公司法第47條的規定,董事會有權制定公司減少注冊資本的方案.

然后,由股東會來行使決定權.根據公司法第38條第1款第(七)項及第44條的規定,有限責任公司與股份有限公司中注冊資本減少的決定權在股東會或股東大會,并且均為特別決議即股東會或股東大會作出減少注冊資本的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過.這里特別需要注意的是:減資實行的是資本多數決,而不是股東人數的多數.

另外,根據公司法第25條,注冊資本、股東的姓名或名稱以及股東的出資方式、出資額和出資時間等屬于公司章程應當載明的事項,所以在減資的時候要相應修改公司的章程.修改章程也須股東會代表三分之二以上表決權的股東通過,一般來說,這一問題在討論減資時會被一并討論和決議,因為這是兩個相依相連的問題.

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