資產收購的涉稅處理

資產收購的涉稅處理

(一)增值稅.只要是與資產相關的債權、負債和勞動力隨同資產一并轉讓,轉讓資產中涉及的貨物轉讓,就不征收增值稅.并按程序辦理注銷稅務登記的,其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣.

(二)企業所得稅

1、一般性稅務處理.《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十五條規定,除國務院、稅務主管部門另有規定外,企業在重組過程中,應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失,相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎 .財稅〔2009〕59號規定,對資產收購的一般稅務處理為:被收購方(轉讓企業)應確認資產轉讓所得或損失,受讓企業(收購方)取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定.

2、特殊性稅務處理.資產收購,受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%,且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,可以選擇按以下規定處理:

交易中的股權支付部分,可以按以下規定進行特殊性稅務處理:

(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定.

(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎,以被轉讓資產的原有計稅基礎確定.

上述交易中非股權支付應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎.

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

前提:企業重組適用特殊性稅務處理,需同時符合下列條件:

(1)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的.

(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例.

(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動.

(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例.

(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權.

(三)土地增值稅.資產收購中,轉讓企業轉讓資產中涉及的不動產轉讓,屬于有償轉讓不動產的行為,應征收土地增值稅.

(四)契稅.涉及不動產,對受讓企業應按規定征收契稅;若受讓企業支付的對價也涉及不動產時,對轉讓企業也應按規定征收契稅.但現行契稅規定,用于交換的不動產價格相等時,雙方均不產生契稅的納稅義務;當用于交換的不動產價格不等時,應由多交付貨幣、實物、無形資產或其他經濟利益的一方繳納契稅.財稅〔2012〕4號 還規定了免征和減半征收契稅的情形.

(五)印花稅.產收購合同按照購銷合同稅目征收印花稅,稅率萬分之三.

資產收購的會計處理

(一)受讓方的會計處理

受讓方以發生權益工具,或者以其持有的控股子公司股權作為對價,以及與其他非股權支付額組合一并支付對價,所取得的固定資產、無形資產、無形資產、存貨等經營資產,分別適用:企業會計準則第4號及指南--固定資產、企業會計準則第6號及指南--無形資產、企業會計準則第1號及指南--存貨、企業會計準則第7號及指南--非貨幣性資產交換等,按照取得非現金資產的公允價值進行初始計量.

(二)轉讓方的會計處理

轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方的股權,按照企業會計準則第2號及指南--長期股權投資、企業會計準則第20號及指南--企業合并對長期股權投資進行初始計量.

轉讓方以非現金資產作為對價取得受讓方持有的控股子公司的全部或部分股權,如果轉讓方對受讓方實施控制,應按照企業會計準則第20號及指南--企業合并對長期股權投資進行初始計量.如果不構成控制,應按照企業會計準則第7號及指南--非貨幣性資產交換作帳.

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