資管增值稅56號文對中國金融稅收征管有哪些影響？

早在140號文發布之初，大家還沒來得及反應過來時，我就寫過一篇文章《資管計劃管理人繳納增值稅——資管行業年底又逢黑天鵝》，在行業內引起了非常大的反響，各大媒體轉載這篇文章，也引起了政策制定者的重視。在去年5月1日開始實施的全面營改增中，我帶領的金融稅收團隊也服務了一些銀行和券商，當時，我們就對這部分表外資產的增值稅處理提出過疑問。同時，我們了解到近幾年來為了規避監管和金融套利，資管行業整體就是在無稅的情況下迅速膨脹。所以，我那篇文章就預見到，突然出臺的這個資管增值稅政策影響面實在太大，立即實施對中國金融系統可能產生一定的沖擊，應該會慎重考慮。后期實踐中大家也看到，資管增值稅政策實施日期一再推遲，最終在2017年6月30日，財政部、國家稅務總局出臺56號文將最終日期定在了2018年1月1日。

針對56號文，金融業內平臺、四大會計師事務所等專業財稅服務機構和專業人士都結合業務和稅收政策寫了很多文章，有些文章寫得都已經很詳細了，所以，我也沒必要重復這些內容。這里，我主要從我自己對金融業稅收實踐和政策的角度來談談對56號文的理解。個人的看法是，56號文的影響不僅局限于資管行業的增值稅，資管稅收征管的外部性加之整個金融行業較強的話語權，將開始逐步推動中國金融稅收的政策和征管體系走上不斷完善之路。

從宏觀角度，我們對于56號文應該關注如下五個方面的問題。

一、簡易征收便捷了征管但產生了避稅套利

大家可以看到，定的是稅率為3%的簡易征收方式。因為資管涉及的增值稅無非是貸款服務和金融商品轉讓，3%的征收率相對于6%的稅率，稅負下降一半。加之140號文對于投資者投資非保本不征收增值稅，我想業內人士都應該知道，即使在目前一行三會限制通道套利的大背景下，這樣的稅收政策客觀是存在3.26%的稅收套利空間的。金融業雖然是壁壘比較高的一個行業，但金融業內部的競爭卻是非常充分的。只要有套利空間，考慮到杠桿效應，一定都會被大家充分利用。所以，我們看到，在目前金融去通道的大背景下，56號文反而增加了通道存在的價值。

對于金融監管機構而言，從眼前利益來看，資管增值稅政策定3%的征收率，對金融行業整體而言是減負的。但是，如果這種減負反而造成金融業內部的不公平競爭，甚至對金融市場利率、價格形成機制產生不必要的干擾，也許大家可能又要重新評估這個政策的合理性了。不同于稅收政策對其他行業的影響，金融增值稅稅收政策對利率、收益率的影響是立竿見影的。這樣就逼著我們去認真對待金融行業稅收政策的制定，不能僅從組織財政收入角度，要從更加宏觀的角度去思考金融稅收政策對國民經濟各方面的影響。

二、56號文可能會導致稅源進一步向發達地區轉移

我估計這個問題可能也是大家沒有想到的。很多人認為，原來資管沒有征收增值稅導致了流轉稅稅源的大量流失。實際上，從我們對金融業的服務經驗來看，這個觀點是片面的。我們了解到，很多金融機構的通道貸款業務，原先資管不交稅，很多金融機構還是主動繳納流轉稅的。比如某銀行南京分行通過上海一家資管公司對南京某企業發放貸款。這類業務，原先南京企業支付利息給上海資管公司，資管公司支付收益給銀行。雖然資管不繳納增值稅，但是我們了解到，很多銀行在營改增前和后都是繳納流轉稅的。因為，很多銀行通道貸款業務越來越大，有些銀行通道貸款規模實際占總體貸款規模有三成甚至更多。銀行自己知道哪些資管本質就是貸款。所以，從規避風險的角度考慮，很多銀行還是主動把這塊資管收益繳納增值稅的。但是你56號文出臺后，一家南京的銀行給南京企業的貸款只是通過一家上海的資管做通道，原來是在南京按6%繳納增值稅的。現在變成了3%，但稅全部交在上海了，這個就很麻煩了。資管公司主要集中在北上廣深，這不進一步導致不發達地區稅源向發達地區轉移嗎？所以，地方政府可能要關注56號文對于地方財政收入的影響。而地方政府如果在資管業務開展方面施加其他影響，對于金融系統的運行是否會產生新的影響也需要我們觀察。

三、財政返還問題將導致56號文實施后存在更多不確定性

雖然財政部多次發文禁止各地搞財政返還，但是這個問題在各地目前還是客觀存在的。而資管的增值稅本質上是由投資者承擔的，因為投資的錢是投資者出的，收益也是投資者享有的，因此，增值稅實際就是由投資者承擔的。但是，這部分增值稅及附加按照56號文的規定，確實是以管理人為納稅人繳納的。如果有財政返還，這部分收益就是直接返還給管理人的。這個細細想想，對于資管公司而言那也真是一筆很大的收益。但是，并非所有的通道都能利用財政返還享受收益的。很典型的就是信托通道，由于銀監會對于信托設立分公司卡的非常嚴，信托公司就無法通過在有返還的地方設立分公司享受這個優惠。但其他金融通道呢？這樣就會導致不同通道主體的不公平競爭問題。同時，投資者后期如果發現，他們承擔的稅收，返還卻給了管理公司，這里投資者是否會起訴也是一個麻煩問題。因此，56號文的順利實施需要執行更加嚴格的財經紀律。

四、56號文會強化金融領域稅收政策執行剛性

說實話，中國針對金融的稅收政策是嚴重落后于實踐的。但是長期以來，大家都相安無事。這里面很重要的一個原因還是征納雙方的重視程度。我國大部分金融機構都是國有控股的。就比如我接觸到某國有金融機構財務負責人，他說我們金融機構反正是國家的，我根本沒必要偷漏稅，我們都是按照稅收政策執行，你合理也罷，不合理也罷，反正都是交給國家。但是56號文出臺后，金融機構的稅收風險大大加大。因為56號文規定資管行業以管理人為增值稅納稅人。即使你是100%國有的金融機構，你會發現，對于資管業務而言，由于錢是投資者投的，賺的錢除了你該拿的管理費外，都是分配給投資者的。因此，在資管清盤環節，該交的增值稅你沒有交，就會導致多向投資者分配收益。后期稅務機關檢查，偷稅的性質界定和補稅的責任都是在你金融機構身上，這個和自營業務完全不一樣。如果再像以前那樣反正多交少交都是國家的，那在資管里面稅少交而多向投資者分配，實際上是用國家的錢來補貼投資者，這就涉及到國有資產管理責任的大問題了。所以，我估計后期金融機構會倒逼財政部和國家稅務總局把政策寫清楚。我們本來不想偷稅，但別因為你們政策寫得不清不楚，各地理解口徑不一導致我們無法準確交稅。以前自營業務，反正國家的我可以得過且過。后期涉及投資者的事，那大家要把責任分清楚。如果你政策不清楚導致該征的稅沒征，責任稅務局擔。如果是金融機構原因導致該交的稅沒交，責任金融機構擔。所以政策的清晰非常關鍵。就以股票買賣為例，我10塊錢買，12塊錢賣，如果中間有現金股利分配，有10送10，10轉10我怎么繳納增值稅，我估計從94年營業稅到現在，都沒個明確規定。以前大家都蒙著葫蘆搖，你現在就必須正面回答。那如果我用一攬子股票換ETF基金賣基金呢，我用期貨期權套實物期貨呢，我用國債期貨套債券呢，我用股票買賣做收益權互換呢，各種操作策略下如何繳納增值稅，我們稅務機關研究過嗎？如果我們自己都沒想好，你怎么讓金融機構執行。所以，56號文揭開的這個蓋子實際上強化了金融稅收政策的執行剛性。

五、56號文開啟資管所得稅政策的蓋子

大家對于56號文都只關注到了增值稅。但是由于56號文規定資管的增值稅都是以管理人的名義繳納，在現在全國稅務機關都在搞數據比對和風險監控的大背景下，我估計過不到2018年年底，稅務機關就會發現很多資管管理人亮紅燈了。因為你申報的增值稅收入肯定是遠遠小于你企業所得稅申報的收入的。如果你資管再開票，那你開票收入都大于你企業所得稅申報收入。這個在正常征管中肯定都屬于高風險事項了。所以，大家都要正視56號文將資管增值稅直接以管理人名義繳納，如何和所得稅征管銜接的問題。而資管所得稅問題將會比56號文的增值稅問題，對資管行業的影響更加深遠。還記得《財政部 國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅[2006]5號）嗎？那個文件對于資管所得稅實際就有了前瞻性規定：對信托項目收益在取得當年向資產支持證券的機構投資者（以下簡稱機構投資者）分配的部分，在信托環節暫不征收企業所得稅；在取得當年未向機構投資者分配的部分，在信托環節由受托機構按企業所得稅的政策規定申報繳納企業所得稅；對在信托環節已經完稅的信托項目收益，再分配給機構投資者時，對機構投資者按現行有關取得稅后收益的企業所得稅政策規定處理。結合當前CRS，我們預計資管所得稅政策的落地也為期不遠了，所有資管行業的人可能要有思想準備。

從微觀角度，我們對于56號文則需要關注如下12個方面問題。

1、合伙制基金不適用56號文件

雖然56號文將私募投資基金列舉于資管產品。但是私募基金分為契約型私募基金和合伙制私募基金。我們認為只有契約型私募基金適用56號文，合伙制私募基金本身就屬于辦理稅務登記的正常納稅人，不能適用56號文。有人可能認為這個導致不公平。其實恰恰相反，56號文實際上是緩解了這種不公平。原來契約型私募基金一直游離于稅收監管之外，但是合伙制基金一直要交稅的。所以，56號文將私募基金納入稅收監管范圍內，對合伙制基金應該是好事。但現實中，我們發現部分合伙制私募基金從事證券投資業務一直沒交增值稅，這個屬于重大稅收違法風險。

2、公募基金增值稅政策要進一步明確

公募基金增值稅政策需要進一步明確，這個事關千百萬個人投資者切身利益。雖然56號文將公開募集證券投資基金列舉屬于資管產品，但36號文規定了證券投資基金（證券投資封閉式、開放式基金）從事股票、債券買賣免稅。但是，如果買賣其他衍生金融工具呢，我們認為也應該給予免稅，沒有理由只給買賣股票、債券免稅。但是對于債券利息收入，特別是非國債、金融債利息收入呢？這個是否要征稅，下一步必須給予明確，否則影響很多基金的估值和投資者利益。

3、基金專戶公募基金免稅政策的適用

基金專戶產品能否享受公募基金免稅政策、存量的券商集合類資管怎么處理，這個下一步需要明確。

4、金融商品轉讓負差結轉政策的修改

金融商品轉讓負差不能跨年結轉的政策是否要修改，這個影響資管產品估值和稅收核算。我們認為，原先從營業稅延續下來的金融商品轉讓負差不能跨年結轉的政策是完全不符合資管行業特點的，因為這個政策基于納稅人是永續經營的。資管產品大部分都有固定期限，你規定一個金融商品負差不能跨年結轉是不合情理的。

5、資管利息收入的確認原則

資管利息收入增值稅是否要回歸到收付實現制，如果不這樣就涉及到合同的條款修改來防范風險。

6、銀行理財的重復征稅問題

銀行理財產品可能會存在比較大的重復征稅問題，這個銀行可能要重點關注。但個人認為，這個本質上不是稅收政策問題，而是銀行理財產品特殊運作模式導致的。這其中是否有籌劃空間，可能要結合監管規定做進一步優化。

7、資管利息收入發票的開具問題

資管利息收入發票開具問題，這個問題說起來簡單，但不同的債權類資管操作模式不一樣，涉及的開票方式也不一樣，這個我估計即使總局后期出細則也無法一一規定。我們金融機構要結合合同法律關系和稅收政策，在專業人士的協助下梳理。

8、資管管理費的開票問題

資管管理費開票問題，這個問題我們前期給金融機構做營改增服務時就已經發現了，現在56號文后這個問題更加凸顯出來。實務中，管理費不同的承擔模式決定了管理費不同的開票模式。個人建議這個問題最好還是在后期總局細則中明確一下，否則也是亂套的事情。

9、估值核算和會計核算原則的差異

估值稅收核算和會計稅收核算原則的差異，目前估值的稅收核算的大部分工作量應該是由市面上幾家軟件公司完成，比如恒生，贏時勝等。但是，軟件公司也不要以為這個工作好做，就如我上面舉的針對金融商品轉讓很多稅收政策的空白實際上會導致你軟件開發無從下手，軟件開發最怕就是規則不明確。而資管產品的會計稅收核算則是很多資管公司需要重點考慮的問題。同時我們要關注，估值稅收核算和會計稅收核算原理和方法存在一定差異，建議還是行業協會能出臺一個統一的操作指引。

10、資管產品同業免稅政策的適用

資管能否享受同業免稅政策，這個也是蠻重要的。不知道大家發現沒有，36號文在同業免稅政策中列舉了金融機構，其中第四條：金融租賃公司、證券基金管理公司、財務公司、信托投資公司、證券投資基金。我們知道證券基金管理公司是金融機構這個沒問題，但證券投資基金又被單獨列出來了，這個也是金融機構。那如果按照這個邏輯（以我十多年稅務一線工作經歷，很多人一定會這么推理），就是資管能否享受同業免稅政策不是看管理人，而是總局必須要明確把資管列明，不是管理人是金融機構就可以享受同業免稅。為什么呢，因為36文對于享受同業的金融機構既列舉了證券基金管理公司（管理人），又同時列了證券投資基金。所以資管要享受同業免稅，不是看管理人身份，其自身也需要財政部和總局明確列舉。這個問題應該在后面總局細則中明確。

11、ABS類資管的增值稅問題

我前面就已經有一篇文章專門分析過，這個問題我早就估計不會立刻明確，這一塊我們可能要專門開展調研，財稅[2006]5號文信貸資管證券化的營業稅原則存在問題，在資管增值稅下不好操作。后期這一塊還需要做好會計政策出表與稅法開票銜接問題，這里不詳述。