資本市場監管新政引注冊會計師行業關注

證券資格會計師事務所只要有一單證券業務遭到立案調查，在有最終結論前，全所同類型證券業務將不再被證監會受理。所謂“不再受理”，在現實當中，即意味著事務所的證券資格被“中止”。

2月24日，證監會就《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》的修訂公開征求意見，其中的上述條款引起注冊會計師行業熱議。

“我們理解監管機構重拳整治、規范資本市場的決心，也對個別不顧執業質量和職業操守的同行深惡痛絕，但這種‘連坐’式處罰對于行業的持續做強做大有很大影響，也對絕大多數勤勉盡責的從業者有失公平。”一位注冊會計師行業資深人士語出無奈。

監管新政影響大

在此次證監會擬出臺的監管新規中，引起業內反響較大的修訂內容有兩條：一是當證券中介機構或其從業人員涉嫌違法違規被立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，證監會將不予受理或中止審查其出具的同類業務的行政許可申請文件。二是建立中止審查的恢復審查機制。在審項目被中止審查的，證券中介機構應當指派與被調查事項無關的人員進行復核。經復核，申請事項符合行政許可的，證監會可以恢復審查；否則，終止審查。

“假設某個合伙人簽字的IPO項目出現問題，被立案調查，那就意味著全所承接的其它所有IPO業務將被叫停，客戶要么無限期等待，要么更大可能就是宣布換所。這種情形對事務所造成的有形和無形損失均不可估量。”一位證券資格事務所首席合伙人說。

不難看出，監管新規真正令會計師事務所膽寒的是對商譽的打擊，以及對事務所自身穩定的影響。

這種擔心并非杞人憂天。在此前個別事務所因故受到類似的處罰時，其為數不少的客戶無奈選擇了換所，事務所內部也出現了執業團隊帶著客戶集體出走的情況。

除幾家一體化程度很高的事務所外，在相當一批證券資格會計師事務所中，客戶與事務所的關系更多由提供服務的合伙人及其團隊維系，一旦事務所遭遇“資格中止”式處罰，事務所分崩的概率勢必加大。

“為了團隊生存，為了維系合作多年的客戶，我不得不作出脫離原所的決定。”一位證券所合伙人對此有切膚之痛。

也有專家對證監會監管新政持肯定態度。“第一條修訂案的主要目的應該是防范事務所出現系統性風險，防止事務所通同舞弊現象發生，維護資本市場穩定。”一位接近資本市場的專家這樣表示。

但實際上，經過近些年包括證監會在內的各有關部門大力推進行業做大做強和事務所自身的努力，證券所內部治理結構、執業質量控制體系基本建立，并以通過特殊普通合伙改制驗收等為標志，在某種程度上獲得了主管、監管部門的認可，系統性風險在理論和實際上不應存在。

而有研究者認為，除個別無良注冊會計師因謀求不當得利而主動參與造假外，資本市場造假案往往出自企業的系統性造假。“有些造假很可能是持續多年、處心積慮來進行的，要求參與審計的注冊會計師在短時間內達到徹底鑒別，現實中存在難度。”這位研究者說，應當相信絕大多數注冊會計師和執業機構是勤勉盡責的，這也是注冊會計師行業多年來的建設成果，“發力過度”的監管對注冊會計師行業會產生不必要的傷害。

值得肯定的是，證監會在監管新政中引入了恢復審查機制。東北財經大學會計學院院長方紅星認為，這種機制為因中介機構被查而被中止的其他行政許可申請事項增加一個甄別機制，對于無辜受累的審批事項應該是一個積極的信號。

該如何認識監管新政？

甄別機制的引入，的確是積極信號。

但這依然會使當時證券所和相關市場主體承擔相當程度的成本。有業內人士表示，從新政征求意見稿的內容來看，由涉事事務所其他非相關合伙人執行復核，是否能夠真正起到應有作用，值得憂慮。

“證券資格的所有權歸屬事務所，由全體合伙人和注冊會計師共同擁有并使用。在不存在系統性風險的前提下，一位合伙人或注冊會計師出現過失，就導致全所的證券資格在實質上被‘中止’，由全體合伙人無差別地承擔損失，這在某種程度上仍然是‘重所輕師’，與特殊普通合伙制的精神內涵相違背。”一位行業資深人士這樣表示。

當前，我國具有證券資格牌照的會計師事務所總共有40家，全部為特殊普通合伙制。而特殊普通合伙制的實質是強化當事人注冊會計師的責任，防止無過錯合伙人因過錯合伙人的影響遭受無差別的連帶損失。上述人士由此甚至認為，這一修訂方案的原則不符合事務所執業責任的內在規律。

從國外同業情況來看，目前尚未發現有執行“連坐”的監管先例。“國際‘四大’在國外執業時也會遭遇處罰，甚至是天價重罰，但往往是經濟懲罰，市場禁入也都是指向涉事相關人員。”上述人士表示。

“我們認可新政策對維護資本市場健康有序的用意，但希望證監會在征求意見時切實考慮到執業機構的實際情況，兼顧注冊會計師行業的持續健康發展，在最終確定相關政策時更加慎重一些。因為從長遠來看，一個實力雄厚、基礎穩定的注冊會計師行業，對于我國資本市場的發展，是有不可替代的作用的。”一位證券所首席合伙人言辭懇切。

此次監管新政一旦最終落實，確實將對當前的注冊會計師行業做大作強造成影響。根據現有規則，一旦遭遇相關處罰，除首席合伙人、審計業務主管合伙人和質量控制主管合伙人不得離職、辦理退伙和轉所手續之外，所內其他無過錯合伙人為摘掉“帽子”，將有可能率隊出走，轉投他所。

也有業內人士認為，從大方向來看，嚴格監管也會督促證券所對外更加慎重地選擇客戶，對內更加注重防范系統性風險，更加注重一體化管理。“新政雖有矯枉過正之嫌，但對于引導證券所在做大之后，更多在做強方面發力，在客觀上也有積極意義。”一位業內人士說。

方紅星則向記者表示，對證券中介機構實施“從嚴監管”和維持必要的證券中介服務有效供給規模，是各國證券監管部門都必須面對、需要合理權衡的問題。為了片面保護中介機構和從業人員，維持證券服務供給規模和市場選擇空間，而放松執法要求，使證券監管毫無威懾力可言，自然不是目前中國資本市場健康發展的應有之義；而監管過于嚴苛，動輒處罰外溢、殃及無辜，可能會造成某類證券中介機構無一幸免，相關證券服務供給銳減甚至停擺，顯然也不是社會和市場之福。“因此，合理的權衡才顯得十分重要。”方紅星說。