認繳制注冊資金如何轉讓股權

認繳制注冊資金如何轉讓股權

有的認為認繳制度下的股權不得進行轉讓。這個觀點的認為，認繳前轉讓視為對其他股東的違約行為，需要承擔對應的違約責任如利息、違約金等等。除非是在股權轉讓前全額清償了不足的股權出資金。

有的則認為即使在認繳制度下的股權股份仍然可以進行轉讓。只是轉讓時需要明確告知受讓方實際具體情況，其他股東全部一致意思同意方可進行。因為公司的股東合作不僅僅是財產的組合，也是人的組合。

目前現階段我國相關法律法規對此沒有明確的規定，僅僅從《公司法司法解釋三》第13條規定可以看出實踐是許可認繳制度下的公司股權轉讓行為的。

《公司法司法解釋三》第13條規定“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

注冊資本認繳出資沒有繳清前,是否可以進行股權轉讓？

可以

《公司法》規定的股權轉讓，并未限于實繳出資部分對應的股權；換言之，出資未繳足的股權轉讓未被《公司發》所明文禁止。

另一方面，股權的轉讓，同時也是股東義務的轉讓。在受讓方知悉該股權所對應出資未繳足的情況下（而且，受讓方有義務至少從形式上審查轉讓方是否已經繳足出資），

受讓方受讓股權，應視為其已同意承接轉讓方對公司所負的繳足未繳部分的義務，公司也可以向受讓方要求承擔繳納出資的義務，從而保障公司的注冊資本充實。

從實務操作看，一些有限公司未繳足出資的股權轉讓，工商部門對此并未提出任何異議，并已順利辦理的股東變更登記。

最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定(三) 第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；

公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。”

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 第十三條第二款：“ 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔。

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