股票期權個人所得稅如何籌劃繳納

股票期權（Executive Stock Options，簡稱ESO），是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。其實質是通過建立公司與員工之間的資本關系，讓個人利益與公司整體利益緊密結合，從而增強公司的凝聚力。股權期權收入由于其數額巨大、長期激勵效果顯著、與證券市場關系密切而受到社會各界的廣泛關注，被稱為公司經理人員的“金手銬”。股票期權的個人所得稅問題自然也就成為財稅界討論的熱點問題之一。

現行有效的股票期權個人所得稅政策主要有：《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）、《財政部 國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）。依據以上相關規定，在股票期權實施的有效期內，可分為授予日、可行權日、行權日和出售日四個環節。

授予日是指公司授予員工股票權利的日期，稅法規定授予日不予征稅。

可行權日是指激勵對象可以開始行權的日期，股票期權授予日與可行權日間隔不得少于1年。如果被激勵對象在可行權日當天行權，應按“工資、薪金”所得征收個人所得稅。

行權日是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程，行權日一般在可行權日之后。有的股票期權是一次性行權的，有的則是分批行權的（本文只做一次性行權分析）。行權日對激勵對象按“工資、薪金”所得征收個人所得稅。具體計算過程如下：

應納稅所得額＝（行權股票的每股市場價－員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量。

應納稅額＝（應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率－速算扣除數）×規定月份數。這里規定月份數是指，員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資、薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算。

出售日是指股票的持有人將行使期權取得的股票出售的日期。根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十七條的規定，被激勵對象行權后所取得的股票不能立即上市，應當規定一個明確的禁售期。同時根據《證券法》第四十七條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。被激勵對象行權取得的股票必須等待一段時間的禁售期才能將所持有的股票出售。根據稅法規定，目前個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場的上市公司股票所得免征個人所得稅。

案例：

A公司是化工園一家主要從事醫藥生產的未上市股份有限公司，2016年1月被認定為高新技術企業，公司原有股東為自然人吳某與B公司(也為未上市高新技術企業)。2016年8月，主管稅務機關收到當地工商部門傳遞的涉及A公司的如下股權轉讓信息。

1.吳某將60萬股A公司股份轉讓給丁某，轉讓價款為0元;

2.B公司將所持有的A公司400萬股份轉讓給楊某，轉讓價款為0元，將A公司200萬股份轉讓給周某，轉讓價格為0元。

主管稅務機關隨后對該次股權轉讓開展了稅務核查，經過核查，并調取了A企業股東會決議及相關財務報表。稅務機關發現丁某為該企業某重點科研開發項目的主要技術人員，楊某為該項目的負責人，周某為B公司主持企業全面生產經營工作的高級管理人員。吳某與其妻子張某共同擁有B公司100%的股權。

稅務分析

在本案中，股權的轉讓價格全部為0元，也就是丁某、楊某與周某分別無償受贈了A公司的股權，那么，對于此三人是否負有個人所得稅的納稅義務呢?

1.丁某的納稅義務

吳某將股份轉讓給丁某，之所以采取無償的方式，基于兩個原因：一是吳某是A公司的大股東;二是丁某是A公司重要項目的技術人員。實質上，丁某無償所獲得的A公司的股份是A公司為了留住公司的技術人員而實施的一種股權激勵，只不過這種股權激勵不是采取A公司直接授予的方式，而是采取大股東無償讓予股份的方式進行。而這種無償讓予需要在工商部門辦理股權的變更登記，所以在形式上直接地表現為股權的轉讓。

由此可見，丁某獲得吳某贈與的股權不是沒有支付對價的，他所支付的對價就是在A公司所付出的職務勞動(無論這種職務勞動是已經發生或是將要發生)。因此對丁某獲取的這種贈與的股權激勵就按“工資薪金所得”項目繳納個人所得稅。我國現有稅收政策也作了類似的規定，《財政部、國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》(財稅〔2015〕116號)的規定，個人獲得股權獎勵時，應按照“工資薪金所得”項目繳納個人所得稅。

2.楊某的納稅義務

楊某的情形與丁某類似，只不過他所接受股權的贈與方是B公司。楊某作為A公司的項目負責人接受同樣是A公司的大股東的B公司的股權的“捐贈”，也是一種A公司對員工的股權激勵行為，對楊某同樣也應按照“工資薪金”所得計算繳納個人所得稅。

3.周某的納稅義務

周某也是從B公司無償受贈了A公司的股份，所不同的是周某并不是A公司的員工，而是B公司的高管。同樣的，B公司之所以贈與周某其所擁有的A公司的股權，也是因為他作為B公司的高管對B公司有價值，B公司需要繼續留住他為B公司繼續工作。只不過這種贈與用的不是B公司自身的股權，而是B公司所擁有的一項資產——A公司的股權。那么，同樣，對周某所受讓的股權也是一種股權激勵，應按“工資薪金所得”繳納個人所得稅。

三人個人所得稅稅款應該如何繳納?財稅〔2015〕116號文件規定，他們獲得的股權激勵可參照《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)有關規定計算確定應納稅額。股權獎勵的計稅價格參照獲得股權時的公平市場價格確定。而財稅〔2005〕35號文件規定：個人股票期權所得的應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第80號)規定非上市公司股權的公平市場價格，依次按照凈資產法、類比法和其他合理方法確定。由于A公司與B公司均為非上市公司，丁某等三人所獲得的股權的市場價格可以按照凈資產法進行核定，即股權獎勵形式的工資薪金應納稅所得額=每股凈資產×激勵股份數。參照財稅〔2005〕35號文件的計算方法，個人股權獎勵所得的應納稅額=(股權獎勵形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。

根據主管稅務機關的進一步調查，2016年8月A公司的每股凈資產為1.5元。丁某、楊某與周某分別在各自企業的實際工作月份數都已超過12個月。則三人的個人所得稅計算如下：

丁某的應納稅額=(1.5×600000÷12×35%-5505)×12=248940(元)

楊某的應納稅額=(1.5×4000000÷12×45%-13505)×12=2537940(元)

周某的應納稅額=(1.5×2000000÷12-13505)×12=1187940(元)

丁某、楊某是A公司員工，股權激勵個人所得稅由A公司負責代扣代繳;周某是B公司員工，股權激勵個人所得稅由B公司負責代扣代繳。根據財稅〔2015〕116號文件，上述丁某、楊某、周某均符合相關技術人員條件，對其獲得的股權激勵，一次繳納稅款有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。市價之間的差額。