公司還未認繳實收資本能否股權轉讓?

公司還未認繳實收資本能否股權轉讓?

1.《公司法》規定的股權轉讓,并未限于實繳出資部分對應的股權;換言之,出資未繳足的股權轉讓未被《公司發》所明文禁止.

2.另一方面,股權的轉讓,同時也是股東義務的轉讓.在受讓方知悉該股權所對應出資未繳足的情況下(而且,受讓方有義務至少從形式上審查轉讓方是否已經繳足出資),受讓方受讓股權,應視為其已同意承接轉讓方對公司所負的繳足未繳部分的義務,公司也可以向受讓方要求承擔繳納出資的義務,從而保障公司的注冊資本充實.

3.從實務操作看,一些有限公司未繳足出資的股權轉讓,工商部門對此并未提出任何異議,并已順利辦理的股東變更登記.最高人民法院關于適用《公司法》若干問題的規定(三) 第十八條:"有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持.

4.受讓人根據前款規定承擔責任后,向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的,人民法院應予支持.但是,當事人另有約定的除外."

5.最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三) 第十三條第二款:" 公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持. "

相關案例分析:實收資本金未到位可以進行股權轉讓嗎?

答:可以進行轉讓.公司已經依法成立,股東ABC依據章程中規定的各自所認繳的出資額比例均已取得公司相應的股權,取得的股權自然可以依法轉讓.因B沒有完成足額繳納出資的義務,所以出資義務一并轉讓給A,為了保證公司和A的權益,可以約定按照B認繳出資的股權比例(15%)評估股權價值,但股權轉讓款優先支付給公司作為股東出資;也可以約定按照B實際出資的股權比例評估股權價值,剩余出資由A按照章程規定的時間分期繳足.

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