對企業股權設計的稅務籌劃

有限責任公司的利潤如果要給個人股東分紅，在利潤已經繳納25%的企業所得稅基礎上，股東還需要繳納20%的個人所得稅。

45%，相當于利潤中將近一半上交給國家，這個比例并不低，所以，雖然國家各口徑一次次鼓勵公司分紅，但私企老板還是寧愿找各種招數從公司里把錢套出來。問題是，新的稅法規定又堵死了一條路：其他應收款里的股東個人借款，如果納稅年度終了沒有償還，又未用于生產經營的，視同像個人投資者的分紅處理，需要繳納個人所得稅。這樣一來，一直掛其他應收款不可行了。當然企業還可以將不要開票的收入體現在內賬上，然后直接進小金庫轉老板，典型的兩套賬做法；或者購買發票給老板報銷。但是，隨企業規模擴大，這樣操作的稅務風險會日益增加，一旦被稅務局查到輕則罰款，重則就坐牢了。新三板推出后，很多公司籌劃上市，最先面臨的問題就是財務系統的規范，這些歷史遺留問題總是需要處理干凈才可以。

如果有合法合規的途徑可以減少稅賦支出，無疑是老板鐘愛的，美其名曰稅務籌劃。具體做法有很多，但因為最近頻繁地遇到組織架構問題，只順便梳理幾個與公司股權架構設計有關的稅務知識點。

我們知道，常說的公司可以區分為有限公司和無限公司，顧名思義，有限公司承擔有限的債務償還責任，無限公司需要承擔無限的債務償還責任，簡單說有限責任公司破產了就算完，投資者個人的財產不會被強制要求償還公司債務，除非一開始就公司不分，而后者則不然。兩者之間另一個重大的區別是，有限責任公司分紅涉及個人所得稅，而無限責任公司不涉及，所謂公司的就是你的你的就是公司的。

另一個關于利潤分配的政策是，公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A公司投資B公司，B公司的利潤分配給A公司，是沒有額外的稅賦的。這一點常常用在公司的股權結構設計上。

還有一點是關于分公司和子公司的區別，從稅務籌劃角度，除了流轉稅，分公司企業所得稅是與母公司合并繳納，如果分公司是虧損可以沖抵母公司所得稅，如果分公司盈利可以借用母公司虧損，而子公司則是獨立的法人實體，可以享受區域性的稅收優惠政策。

以上三點是在股權架構設計中最常會被用來進行稅務籌劃的，第一點可以較好地處理兩套賬的問題。假設A公司是有限責任公司，A公司商品即會賣給需要發票的企業客戶，也會賣給不需要發票的個人客戶，多數情況下，A公司為了省稅，會把個人客戶的這部分收入隱藏起來，但是一旦被查到風險很大，而且，隱藏的那部分收入，要在庫存賬面抹平并不容易，如果收入與成本不匹配，也容易被查出問題。

那么，可以換一種處理方式，將A公司拆分成兩家公司，一家有限責任公司A1，一家無限責任公司A2，A2可以是個體工商戶或者是個人獨資企業。以后 ，對公司的業務通過A1處理，個人業務體現在A2中。因為規模小，A2可以享受很多優惠政策，若是采用核定征收，會有更大的可操作空間，關鍵是這部分利潤老板可以隨意拿走，不需要繳納個人所得稅了。當然要盡可能地把穩賺不賠的業務，完全沒有經營風險的業務，放在A2里，防止被拖累。

第二點則是目前多數上司公司或者集團企業采取的股權架構方式。比如老板甲有一家B公司，賺得不錯，現在想進入新的市場，需要成立一家新的公司C，如果老板甲從A公司的利潤中抽取分紅再成立B公司，則意味著要繳納20%的所得稅，但如果換一種組織架構，老板甲先成立一家投資公司A,然后通過A投資B公司，如果B公司賺錢了，要再成立C公司，就可以將B公司的分紅給A公司，這個環節是不涉及個稅的，然后A公司再投資一家C公司。當然，前一種方案中也可以針對B公司再成立B公司的子公司，只是后者的股權架構會更靈活，如果需要分版塊上市，或者出售會好操作，A公司就相當于一家投資公司，專門處理投資業務，實體業務則分散在下屬子公司中。甚至A公司的注冊地還可以選擇有相關稅收優惠的區域，以降低公司整體稅賦率。

至于第三點，則重點關注母子公司的利潤結構，如果相互間有可以利用的虧損，則可以考慮先設立為分公司，當然還要考慮經營范圍。后續有需要分公司再通過重組方式，變更為子公司。如果有區域性的稅務優惠政策，尤其是企業所得稅方面的優惠，則可以考慮設立為子公司充分利用稅收優惠。

稅務籌劃不是你背熟了多少稅法條款就夠，重點是靈活運用。所以，首先要精通稅法，然后要了解企業業務，了解每一個業務環節涉及的稅收，最后重新設計交易系統進行創新應用。總之，稅務籌劃不能是事到臨頭的抱佛腳，而是事前的規劃。