非同一控制下企業合并會計處理

非同一控制下企業合并會計處理

答：控股合并，即購買方通過企業合并交易或事項取得被購買方的控制權，企業合并后能夠通過所取得的股權等主導被購買方的生產經營決策并從被購買方的生產經營活動中獲益，被購買方在企業合并后仍然維持其獨立法人資格并繼續經營。購買方的合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的債務及發行的權益證券的公允價值。購買方除在購買日確定企業的合并成本，還應當于購買日編制合并資產負債表。

非同一控制下企業合并的稅務處理

答：1.增值稅 

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》國家稅務總局公告2011年第13號（以下簡稱“13號公告”）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。”同時根據2013年11月19日國家稅務總局公告2013年第66號規定，企業全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適屬于“一并轉讓”，適用“13號公告” 

也就是說，必須是“一并轉讓”才不涉及征收增值稅，同時資產的出讓方需到當地的主管稅務部門做好相關的備案工作。除此之外的資產轉讓行為或資產收購，都應當征收增值稅。 

2.企業所得稅 

根據財稅【2009】59號《企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，企業重組的所得稅稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。 

1.一般性稅務處理 

一般性稅務處理即在重組時就確認資產、股權轉讓所得或損失，同時按照交易價格重新確定計稅基礎并計算繳納企業所得稅。對于合并交易中取得被合并企業的資產和負債應該按公允價值或評估價來確定，而被合并企業對其資產轉讓所得需進行計算，并確認清算所得，計繳企業所得稅。 

2.特殊性稅務處理 

特殊性稅務處理需同時符合5個條件：（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，（2）合并企業購買的股權比例不低于被合并企業股權的50%，（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，（4）合并中股權支付金額不低于交易總額的85%，（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。 

特殊性稅務處理交易中股權支付部分暫不確認有關資產轉讓所得或損失，待相關股權再次被轉讓并且不符合特殊性稅務處理規定時才產生現時納稅義務。非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 

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