公司人格否認制度是什么

公司人格否認制度是什么

對于公司法人"人格否認",在英美法系中稱為"揭開公司的面紗",在大陸法系中稱為"股東直索責任",是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益,針對具體法律關系中的特定事實,否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任,責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權人或公共利益直接負責,以實現公平、正義目標之要求.我國先行公司法第20條,對公司法人人格否認制度予以了明確:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任.這一制度,是對公司法人制度的有益補充,以矯正公司法人制度在具體運作中出現的不公平現象.

公司必須合法設立并且具有獨立的人格.

公司設立合法有效是公司取得獨立人格的前提,也是公司人格否認的前提,各國公司法都對公司的合法有效及公司享有獨立的人格規定一系列的條件,如要有獨立的財產,有章程,有組織機構和場所,能獨立承擔民事責任,依法成立等.如果公司欠缺以上條件,其設立就被認為無效,公司不能成立,股東也不會享有因公司人格獨立而產生的有限責任制度的保護,公司人格否認也就毫無意義.另外,公司被依法撤消或解散后,其法人資格也隨之終止,公司不復存在,亦不產生人格否認.因此公司設立合法有效且有獨立人格是公司否認的首要條件.公司的成立大多數國家以登記為形式要件,即一般只要公司符合法律規定的要件,經有權機關登記(有的公司成立還要經核準才可以登記) ,公司就成立并有效存在.公司在設立登記至注銷登記之間,具有獨立的人格,可以適用人格獨立制度,而再這一期間之前或之后,公司不具有獨立人格,誰此時以公司名義進行了活動,就應當個人承擔責任.如果幾個人進行了活動,那么他們應當作為連帶債務人承擔責任.

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