【增發(fā)】

增發(fā)是已上市公司通過向指定投資者(如大股東或機構投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集權益資本的融資方式，發(fā)行價格一般為發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。增發(fā)分為公開增發(fā)、定向增發(fā)兩類，前者需要滿足證券監(jiān)管部門所設定的盈利狀況、分紅要求等各項條件，而后者只針對特定對象(如大股東或大機構投資者)，以不存在嚴重損害其他股東合法權益為前提。公開增發(fā)新股的認購方式通常為現(xiàn)金。定向增發(fā)也指非公開發(fā)行，即上市公司向少數特定的投資對象非公開發(fā)行股份的行為。少數特定的投資對象主要包括公司原股東(或控股股東或實際控制人等)、機構投資者(如證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定，定向增發(fā)的相關規(guī)定如下：

要素：定向增發(fā)的相關規(guī)則

發(fā)行對象：不超過10名，且須符合股東大會決議設定的相關條件

發(fā)行定價：發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票價格均價的90%，定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日

限售期規(guī)定：發(fā)行股份12個月內（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；董事會擬引入的境內外戰(zhàn)略投資者認購的為36 個月）不得轉讓

財務狀況：最近1年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；或保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及的重大影響已經消除

募集基金使用：符合國家產業(yè)政策

2017年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》定，主要內容為：定向增發(fā)按規(guī)定必須經過董事會、股東大會以及證監(jiān)會等相關機構的審核批準，其基本流程包括董事會議案→股東大會決議→證監(jiān)會審核→發(fā)行完成等基本程序。通常情況下，公司進行定向增發(fā)主要出于以下多層目的：①項目融資。公司通過向機構投資者定向增發(fā)募集資金，投資具有增長潛力的新項目，為公司培育新的利潤增長點。②引入戰(zhàn)略投資者以改善公司治理與管理。上市公司通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者，可以改善公司治理水平，并借新股東的先進管理經驗、技術、人才等各方面的資源優(yōu)勢，提升公司掛歷能力，增強夠公司價值增值能力;③整體上市。公司通過向控股股東定向增發(fā)以換取大股東相關經營資產(反向購買方式)，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的。④股權激勵。公司通過向現(xiàn)任高管團隊及公司核心成員定向增發(fā)，有利于解決核心員工股權激勵計劃時的股份來源問題，進而激發(fā)高管團隊及公司核心成員的積極性，降低代理成本。⑤資產收購。公司通過定向增發(fā)募集資金收購產業(yè)鏈上下游的優(yōu)質資產，構建完整產業(yè)鏈，提升公司的增長潛力與價值。⑥資本結構調整及財務重組。公司在出現(xiàn)財務困境等特殊情況下，可以通過定向增發(fā)股票償還到期債務，從而改變公司資本結構、股權結構。⑦深化國企改革，發(fā)展混和所有制的需要。國有控股上市公司通過定向增發(fā)方式，吸引非國有企業(yè)及機構的投資入股，即形成混和所有制形式。在市場化進程中，混和所有制公司是作為市場主體而存在，它一改人們對公司制“國有”、“民營”等屬性劃分，從而真正成為“公司”。