中級會計考試經濟法2018必背考點大全

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第二章 公司法

【考點1】有限責任公司對外轉讓股權

(1)有限責任公司股東向股東之外的人轉讓股權,除公司章程另有規定外,應當經其他股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意.

(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓.其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓.

(3)經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權.

(4)人民法院依照強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權.其他股東自人民法院通知之日起滿"20日"不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權.

【考點2】有限責任公司的股東會

(1)首次股東會會議由"出資最多"的股東召集和主持.

(2)臨時股東會的召開條件

①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

②1/3以上的董事提議召開;

③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開.

(3)股東會的特別決議

下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過:

①修改公司章程;

②增加或者減少注冊資本;

③公司合并、分立、解散;

④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司).

【解釋】(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經"全部"表決權的2/3以上通過;(2)股份有限公司股東大會的特別決議由"出席會議"的股東所持表決權的2/3以上通過.

【考點3】董事資格與義務

(1)董事、高級管理人員的行為禁止

不得違反公司章程的規定或者未經股東(大)會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;不得未經股東(大)會同意,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務.

【提示】董事、高管違背上述忠誠勤勉義務的,所得收入歸公司所有.

(2)下列人員不得擔任上市公司獨立董事:

①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其"直系親屬、主要社會關系";

②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其"直系親屬";

③在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其"直系親屬";

④最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員

【考點4】公司股份交易的限制

(1)公司不得收購本公司的股份,但是,下列情形之一的除外:

①減少注冊資本金;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議,要求公司收購其股份的;

④將股份獎勵給本公司職工 (應當經股東大會決議.收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的5%,用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出,所收購的股份應當在1年內轉讓給職工.)

(2)股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的.

【考點5】股份公司的組織機構

(1)臨時股東大會的召開條件

①董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時;

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

③單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時;

④董事會認為必要時;

⑤監事會提議召開時.

(2)股東的臨時提案權

①單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;

②股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議.

(3)上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司"資產總額"30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過.

(4)董事會決議

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權.該董事會會議由過半數的"無關聯關系"董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經"無關聯關系"董事過半數通過.

②董事因故不能出席會議的,可以"書面" 委托其他"董事" 代為出席,委托書中應載明授權范圍.

③董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,"參與決議"的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任.

【考點6】股東代表(公司)訴訟

"董事、高級管理人員"(監事)侵犯公司利益,股東(有限責任公司的股東、股份有限公司連續180日以上且單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東)可以書面請求"監事會"("董事會")向人民法院提起訴訟.如果監事會(董事會)收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟.

【考點7】對外擔保

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,"必須"經股東會或者股東大會決議(章程不能約定將該事項交由董事會決議) .接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東,不得參加上述規定事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過.

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