請問老師：企業重組-特殊重組中，股權收購時，理論顯示：（1）被收購企業的股東取得的收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確定，（2）收購企業取得的被收購企業的股權的計稅基礎，以被收購股權的計稅基礎確定，請問這里金額（1）=（2）？（2）的金額里是否包含非股權支付的部分？

洛兒 追問

2024-08-21 11:24

問題2中，如果存在非股權支付的部分，除了被收購方確認非股權支付部分損益和所得稅外，還需要什么的稅務處理？這種情況下收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎都包括什么？

樸老師 解答

2024-08-21 11:30

在企業重組的特殊重組中，股權收購時：


  1.（1）和（2）的金額通常是相等的。
  2.收購企業取得的被收購企業的股權的計稅基礎，以被收購股權的計稅基礎確定，這個金額一般不包含非股權支付的部分。如果存在非股權支付的部分，除了被收購方確認非股權支付部分損益和所得稅外，還需要考慮以下稅務處理：收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，應以被收購股權的原有計稅基礎加上非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。非股權支付對應的資產轉讓所得或損失 = （被轉讓資產的公允價值 - 被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額 ÷ 被轉讓資產的公允價值）


總之，在存在非股權支付的情況下，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎包括被收購股權的原有計稅基礎以及因非股權支付而調整增加的部分。

洛兒 追問

2024-08-21 11:40

那這一題中（3）乙公司收到股權的計稅基礎為什么是57600（2中甲公司取得股權的計稅基礎）＋8000非股權支付部分，而不是57600或者57600＋1600（非股權支付部分資產轉讓所得）呢？

樸老師 解答

2024-08-21 11:46

同學你好
在這個例題中，乙公司收到股權的計稅基礎是基于特殊稅務處理的規定。


按照特殊稅務處理，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。但對于非股權支付部分，需要調整相應資產的計稅基礎。


甲公司取得非股權支付額對應的資產轉讓所得是根據特定公式計算得出的，而乙公司收到股權的計稅基礎是甲公司轉讓股權的原有計稅基礎乘以股權支付比例（72000÷80000×80%×10000×8 = 57600）再加上非股權支付部分（8000）。


這里不是加上非股權支付部分的資產轉讓所得（1600），而是加上非股權支付的實際金額（8000），因為這才是乙公司實際支付的非股權部分，用于調整其收到股權的計稅基礎。

洛兒 追問

2024-08-21 13:22

老師：您前面不是說“收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，應以被收購股權的原有計稅基礎加上非股權支付對應的資產轉讓所得或損失。”嗎？那應該加1600啊

樸老師 解答

2024-08-21 13:27

這里不是加上非股權支付部分的資產轉讓所得（1600），而是加上非股權支付的實際金額（8000），因為這才是乙公司實際支付的非股權部分，用于調整其收到股權的計稅基礎