非同一控制下非上市倆公司 吸收合并 甲吸收乙公司 想用特殊性賬務處理 能不支付對價嗎

在非同一控制下非上市公司的吸收合并中，如果想采用特殊性稅務處理，一般是需要滿足一定條件的，通常不可以不支付對價。


一、特殊性稅務處理的條件


對于企業合并適用特殊性稅務處理，一般需同時滿足以下條件：


  1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
  2.企業重組后的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
  3.企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%。
  4.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。


二、支付對價的必要性


從上述條件可以看出，一般情況下需要有股權支付等形式的對價支付，且股權支付金額有相應的比例要求（不低于交易支付總額的 85%）。雖然沒有絕對禁止全部采用非股權支付形式，但如果完全不支付對價，通常難以滿足特殊性稅務處理的條件，因為這可能無法體現交易的合理性和商業實質。


例如，甲公司吸收合并乙公司，如果甲公司完全不支付任何對價就取得乙公司的資產和負債，稅務機關可能會認為該交易缺乏合理的商業目的，或者可能存在避稅嫌疑，從而不認可特殊性稅務處理。


總之，在非同一控制下的非上市公司吸收合并中，若要采用特殊性稅務處理，通常需要支付一定的對價，且對價的形式和比例需符合相關規定和條件。