阿寶 追問

2025-09-04 10:59

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策；會按這條去備案，備案了以后就可以按原值轉讓對吧，我剛才看了一下章程里面也規(guī)定了在職的自然人股東之間需按股權原值轉讓。這樣做完股權激勵遞延納稅備案，章程有規(guī)定，公司內部也有股權激勵方案文件、股東會決議，是不是出讓方就可以按原值轉讓了，低于現在的凈資產，這樣出讓方是不用繳納個稅的對吧

樸老師 解答

2025-09-04 11:01

不是。遞延納稅備案僅延遲納稅時點，不直接允許按原值轉讓且免個稅：
按原值轉讓需有合理商業(yè)目的（如服務期限制），否則稅務機關可能核定收入；
僅當 “轉讓收入 = 股權原值 + 合理稅費” 時，出讓方個稅才為 0，若收入低于此仍可能繳稅。
需準備方案、決議等資料證明合理性，而非僅靠內部文件。

阿寶 追問

2025-09-04 11:05

我說的是現在的出讓方大股東，受讓方現在不交后期出售的時候交這個我理解；現在大股東把自己的股權以股權激勵的形式轉讓他不能原價轉出嗎？2019年他們怎么操作的，當時我還沒來，剛才這個大股東跟我說的，他們之前就這么操作的，當時的凈資產也是高于資產原值；因為是以股權激勵的形式轉讓的所有是原值轉讓，沒有交個稅？

樸老師 解答

2025-09-04 11:07

不是。即使做了遞延納稅備案、章程有規(guī)定，大股東按原值轉讓股權也不一定不交個稅：
遞延納稅是推遲納稅（到員工后期出售時），不是免稅；
大股東個稅看 “轉讓收入 - 股權取得成本”，若收入≥成本仍需繳（稅率 20%）；
若轉讓價低于凈資產且無正當理由，稅務機關可能核定收入征稅；
2019 年 “按原值轉沒交稅”，需當時滿足 “收入≤成本” 或合規(guī)備案，否則有追溯風險。

阿寶 追問

2025-09-04 11:15

大股東的這些股權原值都原始公司成立的時候投入的資金，實際繳納的錢；是這個情況是不是可以按股權激勵方式原值轉讓？

樸老師 解答

2025-09-04 11:17

大股東以原始出資額（實際繳資）作為原值，可按股權激勵方式轉讓股權，但需注意：若轉讓收入≥原始出資額（成本），仍需按 20% 繳財產轉讓個稅；若低于凈資產且無正當理由，稅務機關可能核定收入征稅，并非一定免稅。

阿寶 追問

2025-09-04 11:28

剛才大股東的意思是要按原價轉出，轉出收入等于原值，這個確定了，那這個情況就是不用交個稅對吧？

樸老師 解答

2025-09-04 11:29

嗯，前提是沒有利潤分配未分配利潤哦

阿寶 追問

2025-09-04 11:33

跟利潤分配未分配利潤有關？現在的資產負債表上有利潤？這個就不行？還是說要求這個大股東從來沒有分配過利潤呢？

樸老師 解答

2025-09-04 11:34

對的，先分紅，該交的稅得交了

阿寶 追問

2025-09-04 11:54

如果資產負債表未分配利潤是負數，做好公司決議，股權激勵制度文件，稅務遞延納稅備案這些，那就可以直接操作上面的評價股權轉讓就行了對吧，其他的沒啥要特別注意的了是吧？
受讓股權的股東這次涉及到的印花稅是現在交還是以后轉出的時候交呢？

樸老師 解答

2025-09-04 11:59

嗯，這樣就可以了
轉出的時候交

阿寶 追問

2025-09-04 12:33

現在的受讓人是要等以后轉讓這部分股權的時候按轉讓時的金額為基數交稅嗎？

樸老師 解答

2025-09-04 12:34

同學你好
對的
是這樣

阿寶 追問

2025-09-04 12:36

出讓方這個大股東現在需要繳納出讓的這部分股權金額的印花稅嗎？

樸老師 解答

2025-09-04 12:38

同學你好
只要轉讓了就要交

阿寶 追問

2025-09-04 13:57

好的，
股權激勵遞延納稅是根據這兩個文件：國家稅務總局公告2016年第62號+財稅〔2016〕101號；上面說的這個大股東把自己的原始出資的股權以股權激勵的方式轉讓出去（無利潤分配未分配利潤），可以平價轉出，這個有相應的文件不？
之前有一個股東退股他們股東之間購買股權當時受讓方也交了印花稅，這種普通的股權轉讓，轉讓的時候是雙方都要當時交印花稅的對吧？

樸老師 解答

2025-09-04 14:01

大股東原始股權平價轉讓需有正當理由（如親屬間轉讓、政策影響等），依據《國家稅務總局公告 2014 年第 67 號》；101 號等文件是股權激勵遞延納稅政策，不直接授權平價轉讓。普通股權轉讓雙方都要交印花稅（非上市公司萬分之五，符合條件可減半；上市公司僅出讓方交）。

阿寶 追問

2025-09-04 14:15

我剛才看了一下2014 年 第 67 號這個文，里面的第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：里面是4項，前3項寫的比較明確，第4項 股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形，這條沒有具體寫哪些，其他合理情形，這個沒地方可查是吧，這個股權激勵算是合理情形是這樣吧。

樸老師 解答

2025-09-04 14:18

“其他合理情形” 并無統一正列舉清單，由稅務機關結合證據個案判定；股權激勵并不當然屬于 “合理情形”，需同時滿足 “真實有效的激勵計劃、價格與激勵機制匹配、符合公司治理程序、資料完備” 等條件，才可能被認定為合理。
實務要點
合規(guī)路徑：完整留存激勵計劃、授予與行權文件、定價測算依據、股東會 / 董事會決議、支付流水與完稅憑證等，以證明價格公允與交易真實。
風險提示：僅以 “股權激勵” 為由，缺乏可驗證資料，易被認定為證據不足、不構成正當理由。
如能提供激勵計劃、定價方法、授予與行權時間線、稅務備案等信息，我可據此評估被認定為 “合理情形” 的把握度，并給出資料清單與溝通口徑