上一個老師次數夠了，怎么才能繼續讓他看到這個問題？ 后續轉讓全部股權時能抵減收入；轉增資本只是把它從“資本公積”轉到“實收資本”科目；這個意思是，如果這個股東把手上的全部股權都轉讓退出公司的時候能用嗎？還是說公司出售的時候能用呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:12

您好，1. 是股東轉讓自己手上全部股權、退出公司時能用-股東轉讓股權算應納稅所得額時，最初實繳的那筆包含這500萬資本公積的 總初始成本 ，可以用來抵減他的股權轉讓收入。  
2. 和公司自己出售資產或業務無關-公司層面的出售，算的是公司的利潤或損失，用不到股東個人的股權初始成本來抵減。

阿寶 追問

2025-09-03 23:18

意思是資本公積轉增資本的這500萬，這次這個總經理股東作為股權激勵出讓自己的股權給3個股東，只出讓20%，暫時就不能用，等他什么時候退出公司的時候，才能把這轉增的500萬資本里面對應的當時投入的比例金額作為成本抵減出售股權的收入對嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:19

 同學您好，很高興為您解答，請稍等

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:30

 您好，不對。1. 這500萬轉增的資本，無論總經理這次轉讓20%，還是未來退出轉讓全部股權，都不能額外作為成本抵減-因為它本質是 已經算過初始成本的錢 （當初實繳時已計入總初始成本），不是新投入的成本，沒法重復抵減。  
2. 總經理未來退出轉讓全部股權時，能用來抵減收入的，是他最初實繳時的 總初始成本 （比如當初投了100萬，這100萬里已包含對應這500萬資本公積的份額），而不是轉增的這500萬本身再額外加一遍。

阿寶 追問

2025-09-03 23:50

意思就是原來投入的1100萬元貨幣資金，當時投入的時候商定的是475記入股本（應該是500萬記入注冊資本，差額25萬章程規定是2025年實繳完畢，今年已經實繳了），625萬記入資本公積；這625萬的資本公積即便是拿出500萬轉增資本，也不能作為股東轉讓的抵減成本對吧？那這記入資本公積的625萬實打實的投入的錢成本不能抵，那什么時候能用到它呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:52

 您好，這 625 萬資本公積是股東實打實投的錢，早就算進股東 1100 萬（475 萬股本 + 625 萬資本公積）的股權初始總成本里了，不是不能抵。不管有沒有用 500 萬轉增資本，轉讓股權時都能按比例用它抵減：比如這次轉 20%，能抵的成本就是 1100 萬 ×20%=220 萬（里面已經包含 625 萬資本公積的 20%）；以后轉剩下的，也按持股比例從 1100 萬總成本里拆著抵，不用額外把轉增的 500 萬再加進成本里重復算

阿寶 追問

2025-09-03 23:59

老師，我有點蒙了，前面不是說這500萬資本公積轉增股本的時候沒有交個稅現在就不能抵嗎？只能按初始前也就是沒有轉增前的500按對應比例扣減成本嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 00:00

 您好，混淆了 “個稅繳納” 和 “成本抵減” 的關系，大白話講重點：這 500 萬資本公積轉增股本時沒交個稅，不影響它作為初始成本的一部分來抵減，你不用只按轉增前的 500 萬算 —— 股東當初總共投了 1100 萬（含 625 萬資本公積），這 1100 萬才是全部初始成本，不管轉沒轉增，轉讓時都按持股比例從 1100 萬里拆成本抵減（比如轉 20% 就用 1100 萬 ×20%），這里面早就包含了那 500 萬資本公積對應的份額，不用額外因為沒交過轉增的個稅就剔除它、少算成本。

阿寶 追問

2025-09-04 00:05

我縷一下，公司原始第一次出出資一共投入1100萬，定的是500萬計入股本（注冊資本500萬，有25萬根據公司章程2025年繳納到公司賬上），625萬計入資本公積，24年把資本公積里的500萬轉增了股東（注冊資本達到1000萬），這幾個股東的持股比例不變；現在大股東轉出自己持有的20%作為股權激勵分給其他員工，她轉出這20%的股權對應的成本應該是1000?20%呢？還是沒有增資前的500萬?20%呢？（個稅先不管）

董孝彬老師 解答

2025-09-04 04:06

 同學您好，很高興為您解答，請稍等

董孝彬老師 解答

2025-09-04 04:19

 您好，都不是，按股東當初實際投入的總初始成本1100萬×20%來算。  
因為不管注冊資本從500萬增至1000萬（用資本公積轉增），還是持股比例沒變，股東最初實打實投的1100萬（475萬實繳股本+625萬資本公積）才是他持有的全部股權的總成本，轉增只是公司內部科目調整，沒增加或減少他的實際投入。所以現在轉20%，對應的成本就是1100萬的20%，既不是轉增后注冊資本1000萬的20%，也不是轉增前注冊資本500萬的20%。

阿寶 追問

2025-09-04 06:47

哦，這個理解了。那當時資本公積轉增股本，沒有繳納個稅這個是應該繳納還是不繳納，轉增的500萬確實不是增值的，就是原來投入的錢?；蛘哒f當時沒繳納個稅現在最終能抵減的成本就只能還按原來投入的1100萬的對應比例，如果當時轉贈時繳納了個稅就可以再原來投入的1100萬成本基礎上再增加500萬的抵減成本這么理解對嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 06:53

 您好，咱的理解不完全對，1. 資本公積轉增股本是否繳個稅：因為這500萬是 原來投入的錢 （屬于股東實繳形成的資本公積，非企業盈利增值），所以當時不用繳納個稅-只有資本公積是企業賺的錢（如溢價增值）轉增時，才需要交個稅。  

2. 抵減成本與是否繳個稅無關：不管當時轉贈時繳沒繳個稅（這里本就不用繳），最終能抵減的成本都只有最初投入的1100萬按比例算，不可能在1100萬基礎上再加500萬。因為這500萬本就是1100萬里的一部分（從資本公積科目轉到股本科目），不是額外多投的錢，沒法重復算進成本里。

阿寶 追問

2025-09-04 07:15

現在的凈資產是830萬，轉出20%也就是166萬，成本當時投入是1100萬的20%也就是220萬，這樣不全是是低價轉出嗎？不用交個稅了？實際的錢和數確實是這樣的，現在這樣操作需要什么支撐嗎？稅務會認可嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 07:18

 您好，這種情況屬于低價轉出，但是否需要繳納個稅，取決于是否有正當理由。如果是作為股權激勵轉出給員工，一般可視為有正當理由，通常無需繳納個人所得稅，但需要有相關材料作為支撐，稅務機關才可能認可。

根據相關規定，個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。如果低價轉讓股份沒有正當理由，稅務機關有權按照合理方法進行核定。而正當理由通常包括所投資企業連續三年以上（含三年）虧損；因國家政策調整的原因而低價轉讓股權；將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人等，此外，股權激勵也可能被視為正當理由。

在這種情況下，需要準備好相關證明材料，如股東會決議、股權激勵計劃文件、股權變更協議、員工名單等，以證明轉讓價格的合理性及交易的真實性，以備稅務機關檢查。

阿寶 追問

2025-09-04 07:30

嗯嗯，好的。
以股權激勵方式受讓股權的這3個人正常也是要支付給一個轉讓者對應受讓比例股權的錢對吧？只是暫時不用繳納個稅對吧？
是只有技術股形式是受讓者不用出錢的嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 07:32

 您好，1. 關于受讓者支付款項與個稅：以股權激勵方式受讓股權，受讓者通常需要按約定支付對應款項（具體金額可在股權激勵計劃中約定，比如按賬面凈值、成本價等），并不是完全不用出錢；受讓者暫時不用繳個稅，是指受讓股權時，一般不直接繳納 財產轉讓所得 或 工資薪金所得 個稅（部分情況下如符合遞延納稅政策，可延遲到轉讓股權時再繳），而非永久不繳。

2. 關于 不用出錢 的股權：并不是只有技術股不用出錢，任何類型的股權（包括技術股、資金股衍生的激勵股等）都可能約定 零對價 或 低價 受讓，核心看股權激勵計劃的設計-比如企業為留住核心員工，可直接無償授予股權（即受讓者不用出錢），這與股權是否為 技術股 無關，更多是企業基于激勵目的的安排，但 零對價 受讓仍需符合稅務規定，避免被認定為不合理交易。

阿寶 追問

2025-09-04 08:19

好的，如果本次激勵的股權符合規定零的對價，這3個受讓人這次沒有支出成本，那等他們是要過3年后轉讓出去的時候，是不是也就沒有可以抵減的成本了呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 08:22

 您好，零對價受讓不代表轉讓時沒成本可抵，關鍵看是否符合遞延納稅政策：要是符合且備案了，受讓人轉讓時的成本按原股東的股權原值算，比如原股東 20% 股權原值 220 萬，零對價轉給 A5%，A 的成本就是 220 萬 ×(5%÷20%)=55 萬；要是不符合，受讓人受讓時得按股權公允價值繳個稅，轉讓時的成本就是當初的公允價值，總之不會沒成本可抵

阿寶 追問

2025-09-04 08:39

這個我明白了；這個式子 220 萬 ×(5%÷20%)=55 萬是什么意思呢，轉讓給A5%的股權比例，220的5%不是220*0.05不應該是11萬嗎？個稅應該是交11萬的20%也就是2.2；您這個這么算是為什么呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 08:48

 您好，這里核心是 “5% 是公司總股權的 5%，而 220 萬是原股東持有的公司 20% 股權的原值”，不是直接用 220 萬乘 5%，得先算清 5% 在原股東 20% 里占多少比例：
原股東手里有公司 20% 的股權，這部分原值是 220 萬；現在要把公司總股權的 5% 轉給 A，這 5% 其實是原股東 20% 里的 “一半”（5%÷20%=0.25，也就是 25%）。所以 A 拿到的這 5% 股權，對應的原值得用原股東 20% 的總原值（220 萬）乘這 25%，也就是 220 萬 ×(5%÷20%)=220 萬 ×0.25=55 萬 —— 這 55 萬才是 A 未來轉讓時能抵減的成本，不是 11 萬。
至于個稅，得等 A 以后轉讓時算：比如 A 后來以 60 萬賣掉這 5% 股權，應納稅所得額就是賣價（60 萬）減成本（55 萬）=5 萬，再按 20% 稅率交 1 萬個稅，不是按 11 萬算

阿寶 追問

2025-09-04 09:34

我剛才到公司查了一下我手上有的資料，公司章程；開始4個股東一共投入了1100資金，我看上面寫的現在要轉出股權的這個總經理股東當時投入的錢是295萬；當時商定的是500萬計入股本（當時投入差的25萬已經補齊），資本公積計入了625萬；他的股權占比52%；是不是不管現在出讓的時候公司總的股本注冊資金是多少，他能抵減的成本也只能是開始投入的295萬對應比例比如他現在轉出20%，現在能抵減的也就是295*0.2=59萬的成本對嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-04 09:53

好的，我剛看到信息，請稍等

董孝彬老師 解答

2025-09-04 09:54

 您好，對，咱這么理解是對的，核心是 他的抵減成本只跟自己當初實際投入的295萬掛鉤，跟公司總注冊資金無關 。

他自己當初投了295萬，占公司52%股權，現在要轉出的 20% 是他手里這52%股權中的20%（不是公司總股權的20%），所以他能抵減的成本就是自己初始投入295萬*轉出比例20%，也就是295萬*0.2=59萬，這個計算是對的。