老師，我們公司剛成立的大概1年后2019年的時候做過一次股權激勵，當時是給了3個技術人員公司的股權作為激勵，在2023年的時候這3個人從另一個股東手里分別受讓了一部分股權，那個股東退出了；現在公司決定把總經理也是公司法人的股權（他現在持股比例是52%）以股權激勵的形式轉讓給這個3個技術人員一部分；這個情況受讓的3個技術人員是不需要繳納個稅的對吧？然后出讓的這個股東是不是需要交稅，以什么為基數交稅呢？是要根據公司凈利潤嗎？

阿寶 追問

2025-09-03 20:56

公司現在的資產比之前降低很多，利潤也是負的，這個情況；轉讓股權的這個股東是不是不需要交稅了？這個是要考慮哪些方面呢？受讓股權的這3個人是不是要把錢給這個股東，只是不用交稅，是這樣嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 20:58

好的好的，我一起來回答

董孝彬老師 解答

2025-09-03 20:59

您好，首先說3個技術人員受讓股權要不要繳個稅：不是絕對不用繳，得看情況。如果這次股權激勵符合規定條件（比如是公司正規計劃、針對技術骨干、按要求向稅務局備案等），那他們現在受讓時不用繳，等以后把這些股權賣掉的時候再繳；要是不符合這些條件，那他們在這次拿到股權的下個月15天內，就得按“工資薪金所得”繳個稅。然后說出讓股權的總經理：他肯定要繳稅，繳的是個人所得稅，計稅基數不是公司凈利潤，而是用他轉讓股權拿到的收入，減去他當初買這些股權花的錢（也就是股權原值），再減去轉讓時花的合理費用（比如印花稅），算出來的差額就是繳稅基數，然后用這個基數乘以20%就是他要繳的稅。舉個例子，假如總經理轉讓股權拿到100萬元，當初買這些股權花了40萬元，轉讓時花了1萬元印花稅，那他的繳稅基數就是100萬-40萬-1萬=59萬，要繳的個稅就是59萬×20%=11.8萬。

公司資產降低、利潤為負時，轉讓股權的股東不一定不用交稅，關鍵看股權轉讓價格：若轉讓價低于股權原值，或雖低于對應凈資產份額但有“企業連續三年以上虧損”等正當理由，通常不用交個稅；若轉讓價高于股權原值，仍需按“（轉讓收入-股權原值-合理費用）×20%”繳個稅。另外，受讓股權的3人通常要按股權轉讓協議約定給股東錢（除非是股權贈與等特殊情況），他們是否交稅還是看之前說的——符合遞延納稅條件就暫不交，不符合就得在拿股權的次月按“工資薪金所得”交稅，不是單純“不用交稅”。

阿寶 追問

2025-09-03 21:02

好的，2019年做股權激勵的時候我還沒來這個公司，當時他們依據的是這兩個文件，非上市公司授予本公司員工股權激勵選擇遞延納稅：國家稅務總局公告2016年第62號+財稅〔2016〕101號；這3個技術人員因為一直在公司到現在沒有出讓股權，所以也沒有交稅，當時做了備案，這幾年每年稅務局會問一下他們是否在職，應該是做登記。有這個情況，

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:03

 您好，依據國家稅務總局公告 2016 年第 62 號以及財稅〔2016〕101 號文件，對這 3 個技術人員進行激勵。由于當時符合非上市公司授予本公司員工股權激勵選擇遞延納稅的條件，便做了備案。此后這 3 個技術人員一直堅守在公司，未出讓手中股權，按照遞延納稅政策，在取得股權時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。所以截至目前，他們尚未繳納相關稅款。而在這幾年間，稅務局每年都會詢問他們是否在職，這應該是在做登記，以確認公司的股權激勵情況是否持續符合遞延納稅的相關要求

阿寶 追問

2025-09-03 21:09

您上面說的這個“如果這次股權激勵符合規定條件（比如是公司正規計劃、針對技術骨干、按要求向稅務局備案等）”向稅務局備案這個我明天看一下現在的政策需要就做一下，這3個人確實一直是公司的技術骨干；這個公司正規計劃需要什么文件嗎？今天總經理跟我說閑聊說了一句之前也是這么跟大家定的，看公司情況，先做一次股權激勵，后期再看情況做一次，是要寫成正式文件嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:13

 您好，是的，是的，“公司正規計劃” 需要形成正式文件，不能僅靠口頭約定。這份文件通常是《公司股權激勵計劃方案》，核心要明確以下關鍵內容：包括股權激勵的目的、激勵對象（需明確這 3 名技術骨干的具體信息及符合 “技術骨干” 的認定依據）、激勵股權的來源（此次是總經理轉讓的股權，需寫清轉讓股東身份、原持股比例及擬轉讓股權數量 / 比例）、股權的授予價格（若有，需說明定價依據，比如參考公司凈資產等）、鎖定期（即激勵對象受讓后多久內不能轉讓股權）、解鎖條件（如無特殊條件也需明確）、退出機制（比如激勵對象離職、退休等情況下股權的處理方式），以及計劃的有效期和實施流程（如內部決策、備案等步驟）。同時，這份方案一般還需要經過公司股東會或董事會審議通過，形成相應的決議文件（如股東會決議、董事會決議），作為 “正規計劃” 的配套支撐，這些文件既是后續向稅務局備案的重要材料，也能明確各方權利義務，避免后續糾紛

阿寶 追問

2025-09-03 21:16

還有這部分：“關鍵看股權轉讓價格：若轉讓價低于股權原值，或雖低于對應凈資產份額但有“企業連續三年以上虧損”等正當理由，通常不用交個稅；這個里面企業連續三年虧損，是必須要連續三年嗎？我們公司2024年是虧損，今年截止到現在一直也是虧損，2024年之前是盈利的；這個情況如果這個總經理平價把自己的股權轉讓給他們3個還需要交稅嗎？這個總經理也就是法人他的股權是公司成立的時候就持有52%，我要看那個數呢，是2017年6月成立的時候的凈資產跟現在的凈資產比較嗎？我們2024年5月份還做過一次資本公積轉增資本原來是500萬，轉增到了現在1000萬；這個有影響嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:19

 您好，“企業連續三年虧損”得是實打實連續三年，你們公司2024年才開始虧、之前盈利，不滿足這條件，沒法用這個當低價轉讓的理由。總經理平價轉讓股權要不要交稅，關鍵看這個“平價”跟他的股權原值比：如果平價等于股權原值，就不用交；要是平價低于股權原值，又沒其他正當理由，稅務局可能會核定價格，核定后要是有利潤還是得交。總經理2017年公司成立時持有的52%股權，算股權原值要看他當時實際投的錢加相關稅費；2024年5月資本公積轉增資本（從500萬到1000萬）對股權原值有影響，要是轉增時總經理已經為這部分繳過個稅，轉增的那部分股權原值就是轉增金額，沒繳過的話這部分原值就是0。

阿寶 追問

2025-09-03 21:31

最開始公司成立的時候是一共投入資金1100萬，425萬記入實收資本（營業執照500萬，差的25萬今年也已經實繳了）；625萬記入資本公積；2024年用資本公積的500萬轉增資本到了1000萬；這幾個股東的持股比例沒變化，當時是資本公積轉增資本我咨詢了一下稅務局，說不用繳納個稅，就沒有繳納；現在那個是平價的依據呢？我剛看了一下這幾年的凈資產，2019年到2024年都是1200萬以上；今年截止到7月凈資產是830萬；這個算是平價的依據嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:34

 您好，算平價的依據主要看兩個：一是轉讓價跟股權對應的現在公司凈資產份額是否一樣，二是轉讓價跟總經理當初的股權成本（股權原值）是否一樣。首先看凈資產，今年 7 月公司凈資產 830 萬，總經理持股 52%，那他股權對應的凈資產份額是 830×52%=431.6 萬，要是轉讓價按 431.6 萬算，就符合 “按凈資產算的平價”；再看他的股權原值，公司成立時實收資本 425 萬，他占 52%，當時成本是 425×52%=221 萬，今年實繳的 25 萬他占 52% 是 13 萬，這部分加起來 234 萬，而且之前資本公積轉增資本沒繳個稅，轉增的 500 萬里他占的 52%（260 萬）不算股權原值，所以他總股權原值還是 234 萬，要是轉讓價按 234 萬算，也符合 “按原值算的平價”

阿寶 追問

2025-09-03 21:39

資本公積轉增資本的時候我也咨詢過咱們平臺的老師還有稅務局，和其他老師，我當時去窗口問了稅務局的意思是資本公積轉增資本不需要繳納個人所得稅，平臺老師當時給出的解釋是資本公積也是當時公司成立的時候公司股東實際投入的資金，現在轉增資本不需要繳納所得稅，剛才您的意思我沒理解轉增的這500萬不叫個稅就不算他們的股權嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:43

 您好，轉增的 500 萬算股東的股權（畢竟實收資本從 500 萬漲到 1000 萬，他們持股比例沒改，對應的注冊資本變多了），不是不算股權，關鍵是這部分轉增的股權 “不算股權原值”。之前稅務局說不用交個稅、平臺老師說因是股東當初實際投的資本公積轉增所以不交，是因為這部分本就是股東一開始投的錢，轉增時沒產生新收益，所以不用交稅；但正因為沒交過這部分的個稅，股東沒為這部分轉增股權 “付出成本”（沒交稅也沒額外投錢），所以以后算股權原值時，這部分不能加到 “當初真金白銀投的錢” 里。

阿寶 追問

2025-09-03 21:58

500萬資本公積轉增成500萬資本沒有產生新的收益不用交個稅這個我現在理解了，當時操作完轉增后有一部分聲音又說交，我還糾結了很長時間，現在理解為什么說不用交了，您說的很明白；當時就說不用交稅，沒說為什么。我不記得當時為什么說要交稅了？是因為記入了記賬的時候把資本公積轉入了股本科目？這個我一直沒理解；這個“以后算股權原值時，這部分不能加到 “當初真金白銀投的錢” 里。這個是為什么呢？這500萬也是開始股東們實繳的現金，不算投入的錢嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 21:59

 您好，1. 有人說要交稅，不是因為記到股本科目，而是可能把這部分資本公積當成公司賺的利潤（比如盈余公積）了，利潤轉增資本是要交個稅的，但你這是股東當初實繳的錢，不是利潤，所以不用交。
2. 不算進股權原值，是因為股東沒為這部分轉增的股權“額外付出成本”——雖然這500萬最初是實繳的，但當初實繳時已經算過一次股權原值了（比如成立時投的錢已計入初始成本），轉增時沒交個稅，相當于沒為“轉增成資本”這件事再付出代價，所以不能重復算進股權原值。

阿寶 追問

2025-09-03 22:13

老師你太厲害了，我要拜您為師！！
現在如果凈資產按830，他原來占52%；轉出原來的20%；他剩下32%；那就是20%*830=166萬減去原來投入的成本（原來的實收資本500*0.2=100）在減去當時繳納的印花稅（假如100元）那她應該繳納個稅的依據就是166-100-0.01=65.99萬元，用65.99*20%個稅比例得出應該繳納的個稅金額對吧？
以股權激勵這個方式受讓的3個股東暫時去稅務局做完備案暫時不用繳納個稅對吧？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 22:14

 您好，1. 個稅計算邏輯對：按凈資產算，轉讓20%股權對應的凈資產是166萬，減去初始成本100萬（500萬實收資本×20%）和印花稅0.01萬，應納稅所得額65.99萬，再乘20%個稅稅率，就是該繳的個稅金額。
2. 股權激勵備案后暫時不用繳個稅：3個股東以股權激勵受讓，去稅務局做完備案，通常可適用遞延納稅政策，暫時不用繳納個稅，后續轉讓股權時再算。

阿寶 追問

2025-09-03 22:25

最后再討論一個問題：這句“這500萬的資本公積初實繳時已經算過一次股權原值了（比如成立時投的錢已計入初始成本），轉增時沒交個稅，相當于沒為“轉增成資本”這件事再付出代價，所以不能重復算進股權原值”意思是資本公積轉增資本操作的這500萬只能做為幾個股東對應資本的比例的金額增加，不能作為股權出售時的成本增加；已經記入初始成本，那這個算做初始成本，意思就是不能現在抵減用了？是這樣嗎？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 22:28

 您好，對，核心就是兩點：  
1. 這500萬轉增后，只增加股東對應注冊資本的金額（比如持股比例不變，名下股本數變多），但不算轉讓股權時的成本。  
2. 它當初實繳時已算過初始成本，現在不能重復用來抵減轉讓時的應納稅所得額，所以轉讓時沒法用這部分抵稅。

阿寶 追問

2025-09-03 23:04

我剛才又想了一下，那這個500萬算初始成本，這個初始成本能用來抵減什么呢，或者說做什么能用它抵減成本呢？

董孝彬老師 解答

2025-09-03 23:06

 您好，您好，這500萬資本公積的初始成本，在股東最開始實繳時就已算進股權總初始成本，比如股東當初投100萬（含這部分資本公積），這100萬在后續轉讓全部股權時能抵減收入；轉增資本只是把它從“資本公積”轉到“實收資本”科目，沒讓股東多投錢或交稅，所以不能在原初始成本上再加這筆錢抵減，避免重復抵減少繳稅，它的抵減作用在第一次投錢時就用掉了。