月汐 追問

2025-05-16 14:31

老師，補(bǔ)充一下:第一步，是用原自然人股東公司，想同的股東及其家人 共同成立新的企業(yè)管理公司，并實繳50萬，不發(fā)生業(yè)務(wù)。   第二步的內(nèi)容是：1、根據(jù)《中華人共和國公司法》的規(guī)定，賬上有未分配利
潤的自然人股東下的有限責(zé)任公司召開股東大會，決議通過“增
資擴(kuò)股”決議，或經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并放棄優(yōu)先購買股權(quán)，
原自然人股東轉(zhuǎn)讓1%-2%的股權(quán)。2、全體股東（原自然人股東、企業(yè)管理咨 詢公司）一致同
意簽訂股東分紅協(xié)議：頭兩年內(nèi)，原自然股東不分紅，將公司的
未分配利潤直接分給企業(yè)管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各
自的實繳出資比例進(jìn)行分紅。
3、召開股東大會，修改公司章程，章程約定：將公司的未
分配利潤直接分給企業(yè)管理咨詢公司，兩年后，各股東按照各自
的實繳出資比例進(jìn)行分紅；
《中華人共和國公司法》第三十四條 規(guī)定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
4.賬上有未分配利潤的自然人股東下的有限責(zé)任 公司向第一步注冊的企業(yè)管理咨詢公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，稀釋原自然股東的1%-2%的股權(quán)或者原自然人股東向第 一步注冊的企業(yè)管理咨詢公司轉(zhuǎn)讓1%-2%的股權(quán)，并再 市場監(jiān)督管理局進(jìn)行股東工商變更登記

樸老師 解答

2025-05-16 14:34

可行性與風(fēng)險
合法性：利用《公司法》約定利潤分配，程序合規(guī)有依據(jù)，但易引稅務(wù)關(guān)注，被疑避稅會面臨納稅調(diào)整。
合理性：無業(yè)務(wù)管理公司參與分利合理性不足，缺商業(yè)實質(zhì)難經(jīng)稅務(wù)審查。
稅務(wù)風(fēng)險：異常利潤分配易被查，認(rèn)定避稅將補(bǔ)稅、交滯納金和罰款。
法律風(fēng)險：程序瑕疵如股東大會違規(guī)，決議可能被法院撤銷。
改進(jìn)建議
賦予管理公司實質(zhì)業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)目標(biāo)公司經(jīng)營，增強(qiáng)合理性。
合理規(guī)劃利潤分配，結(jié)合發(fā)展調(diào)整比例與期限。
提前與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通方案，按要求完善并留證

月汐 追問

2025-05-16 14:40

嗯老師您說的對，我現(xiàn)在是想先搞懂上面四個步驟的邏輯，怎么籌劃，麻煩老師講解下，謝謝。

樸老師 解答

2025-05-16 14:41

你要籌劃少繳稅嗎

月汐 追問

2025-05-16 14:46

嗯 就是上面三個圖片中，四個步驟我沒明白。   老師意思第二步：原公司對新成立公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，錢打到新公司后，頭兩年不分紅，兩年后，新公司各股東按實繳出資比例進(jìn)行分紅，這里就直接不交個稅了嗎？

樸老師 解答

2025-05-16 14:53

該方案利用居民企業(yè)間股息紅利免稅政策，新公司頭兩年從原公司獲分紅免企業(yè)所得稅。但新公司后續(xù)向自然人股東分紅，自然人股東仍需按 20% 繳個稅。且平價轉(zhuǎn)股易被查，無商業(yè)實質(zhì)會被反避稅調(diào)整，存在補(bǔ)繳個稅及風(fēng)險。

月汐 追問

2025-05-16 15:00

嗯嗯 老師。  那課件這里是不是就錯了。   他說兩年后各股東按照各自實繳出資比例分紅，   我理解成了 實繳了 分紅就不交稅了，
《中華人共和國公司法》第三十四條 規(guī)定:股東按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資 本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但 是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照 出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

樸老師 解答

2025-05-16 15:01

是的

這個也得交稅的

月汐 追問

2025-05-16 15:49

老師 那實繳的實收資本是不是也不能退回來給股東個人

樸老師 解答

2025-05-16 15:52

同學(xué)你好
這個可以的
撤資的話可以

月汐 追問

2025-05-16 15:57

老師 撤資是不需要繳納個稅的哈

樸老師 解答

2025-05-16 16:01

不分紅就不需要交個稅